Alimak Group kallar till årsstämma

Styrelsen för Alimak Group AB har beslutat kalla till årsstämma torsdagen den 5 maj 2022. För mer detaljerad information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.
 

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ALIMAK GROUP AB (PUBL)

Alimak Group AB (publ) håller årsstämma torsdagen den 5 maj 2022 klockan 16:00 på Klara Strand, S:ta Clara, Klarabergsviadukten 90, i Stockholm. Registreringen börjar klockan 15:30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels                vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 april 2022,

dels                anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den 29 april 2022.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Årsstämma i Alimak Group AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige eller per telefon 08-402 92 08 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00 eller på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 29 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2021
10. Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer
11. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisor
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om köpoptionsprogram 2022
17. Beslut om:
    1. bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier,
    2. bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier, och
    3. överlåtelse av egna aktier till deltagare i köpoptionsprogram 2022.
18. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i köpoptionsprogram 2021
19. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Valberedningen inför årsstämman 2022 består av följande ledamöter: Johan Menckel, Investment AB Latour (valberedningens ordförande); Francisco De Juan, Alantra EQMC Asset Management; Johan Ståhl, Lannebo Fonder; Erik Malmberg som företrädare för aktieägaren Peder Pråhl; samt Johan Hjertonsson, Alimak Groups styrelseordförande.

Valberedningen föreslår följande inför stämman:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Johan Hjertonsson, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisor (punkt 11)
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2023 ska utgå enligt följande. Styrelsens ordförande ska erhålla 840 500 SEK (tidigare 820 000 SEK) och övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 338 250 SEK (tidigare 330 000 SEK). Arvode ska dock ej utgå till ledamot som är anställd av bolaget. Vidare föreslås det att ersättning utgår med 107 625 SEK (tidigare 105 000 SEK) till ordföranden i revisionsutskottet och 82 000 SEK (tidigare 80 000 SEK) till övriga medlemmar i revisionsutskottet, till ordförande i ersättningsutskottet med 76 875 SEK (tidigare 75 000 SEK) och 56 375 SEK (tidigare 55 000 SEK) till övriga medlemmar i ersättningsutskottet.

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Helena Nordman-Knutson, Tomas Carlsson, Christina Hallin, Sven Törnkvist, Johan Hjertonsson, Petra Einarsson och Ole Kristian Jødahl. Till styrelseordförande föreslås omval av Johan Hjertonsson.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com.

Val av revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

Ernst & Young AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Henrik Jonzén kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 3 091 MSEK disponeras enligt följande. Till aktieägare utbetalas en utdelning om sammanlagt 176 MSEK, vilket motsvarar 3,30 SEK per aktie, och att återstående belopp om 2 915 MSEK balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 9 maj 2022. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 12 maj 2022.

Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning (punkt 14)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till styrelseledamöter, vd och koncernchef (VD) och andra ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av stämman, exempelvis styrelsearvoden och aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Information kring koncernens affärsstrategi finns i den senaste årsredovisningen på www.alimakgroup.com. 

Det är för koncernen och dess aktieägare av grundläggande betydelse att dessa ersättningsriktlinjer i ett kort- och långsiktigt perspektiv skapar goda förutsättningar för att attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Syftet med riktlinjerna är att skapa ökad transparens i ersättningsfrågor och att genom relevanta ersättningsstrukturer skapa incitament för ledande befattningshavare att verkställa strategiska planer och leverera goda operativa resultat för att stödja koncernens affärsstrategi samt långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga vad avser struktur, omfattning och nivå på ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare, oavsett geografisk marknad, kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Ersättning och ersättningsformer
Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare bör innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner och andra förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. En sådan kombination av ersättning ger möjlighet till både en kort och långsiktig målstyrning och verkar också för måluppfyllelse. Nedan beskrivs de olika former av ersättning som kan komma att betalas ut.

• Fast lön

Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll såväl som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

• Rörlig lön

Den rörliga lönen ska mätas under en period om ett år och vara strukturerad som en procentsats av den fasta lönen. Den rörliga lönen kan uppgå till maximalt 70 procent av den fasta lönen för VD och maximalt 50 procent för övriga ledande befattningshavare.

Rörlig lön ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara mål som kan vara finansiella eller icke-finansiella och som främjar bolagets långsiktiga och hållbara utveckling. Målformuleringen ska vara konstruerad så att ingen rörlig lön utgår om en lägsta prestationsnivå inte uppfyllts.

När den årliga mätperioden avslutats ska en bedömning göras av i vilken utsträckning målen uppnåtts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen avseende rörlig lön till VD och övriga ledande befattningshavare. Vad avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av koncernen offentliggjorda, reviderade finansiella informationen.

• Pensioner

Huvudregeln är att pensionsavsättningar baseras på kollektivavtal eller marknadsmässiga pensionsförmåner inom respektive geografisk marknad. Vid ingående av nya pensionsavtal ska ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ha avgiftsbestämda pensionsavtal baserade på fast lön. Rörlig lön ska vara pensionsgrundande endast i den mån detta krävs av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som gäller för befattningshavaren. Pensionering sker för ledande befattningshavare i enlighet med respektive lands pensionsregler.

Pensionsavtal för VD ska vara avgiftsbestämda och får inte överstiga 40 % av den fasta lönen.

Beträffande anställningsregler som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

• Övriga förmåner

Övriga förmåner, såsom livförsäkring och sjukvårdsförsäkring, ska utgöra en mindre del av den totala ersättningen och överensstämma med vad som bedöms marknadsmässigt på respektive geografisk marknad.

I fråga om övriga förmåner för ledande befattningshavare utanför Sverige får vederbörliga anpassningar göras för att följa gällande regler eller etablerad lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande syften så långt som möjligt ska tillgodoses.

• Särskilda ersättningar

Ytterligare särskild ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana arrangemang är tidsbegränsade och görs på individnivå. Exempel på situationer där det kan vara aktuellt med särskild ersättning är för att rekrytera eller behålla befattningshavare, vid extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter, i samband med flytt till ny tjänstgöringsort eller befattning. Beslut om särskild ersättning ska fattas av styrelsen baserat på förslag av ersättningsutskottet.

Långsiktigt incitamentsprogram
Stämman kan och har under ett antal år, utöver och oberoende av dessa och tidigare riktlinjer, beslutat om andra långsiktiga incitamentsprogram. 2021 beslutade bolagsstämman exempelvis om införandet av ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram i form av ett köpoptionsprogram. För mer information om dessa program se respektive års kallelse till årsstämma.

Villkor vid uppsägning m.m.
Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag ska överensstämma med vad som är brukligt på respektive geografisk marknad. VD ska ha en egen uppsägningstid om 6 månader och 12 månaders uppsägningstid från bolagets sida. Mellan bolaget och övriga ledande befattningshavare gäller normalt en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader. Vid ingående av nya anställningsavtal kan överenskommelse träffas med ledande befattningshavare om avgångsvederlag motsvarande maximalt 12 månaders fast lön. Detta gäller enbart vid uppsägning från bolagets sida och i övrigt gäller praxis i den geografiska marknad där befattningshavaren verkar.

Ersättning till styrelseledamöter
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för koncernens räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av övriga i styrelsen.

Arvode ska inte utgå till koncernens anställda som innehar styrelseuppdrag i koncernens bolag.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda
Vid framtagandet av detta förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid sammanställts.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen beslutar, efter beredning av ersättningsutskottet, om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman. Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer inom koncernen.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till koncernen och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Övrigt
I årsredovisningen anges total ersättning och övriga förmåner till ledande befattningshavare under året.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om köpoptionsprogram 2022 (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om Köpoptionsprogram 2022, riktat till den verkställande direktören, medlemmar i koncernledningen, ledningsgrupperna i divisionerna och vissa medarbetare på koncernfunktionerna. Köpoptionsprogrammet kommer omfatta 45 deltagare inom Alimak Group koncernen.

Stämman föreslås ge styrelsen i uppdrag att under tiden fram till nästa årsstämma utställa köpoptioner på maximalt 525 000 aktier, motsvarande 0,97 procent av totala antalet aktier och röster vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen till årsstämman 2022. Erbjudande till teckning kommer att ske enligt följande:

• Verkställande direktören: maximalt 55 000 köpoptioner.
• Medlemmar i koncernledningen: maximalt 25 000 köpoptioner per individ, maximalt 9 deltagare.
• Ledningsgrupperna i divisionerna och vissa medarbetare på koncernfunktionerna: maximalt 7 000 köpoptioner per individ, maximalt 35 deltagare.

Köpoptionsprogrammet medför ingen utspädning för befintliga aktieägare eftersom det är baserat på köpoptioner avseende redan utgivna aktier i bolaget.

Intill tiden för nästa årsstämma ska ovan deltagare således erbjudas att förvärva köpoptioner motsvarande maximalt 525 000 aktier. Villkoren för köpoptionerna ska baseras på marknadsmässiga grunder enligt vedertagna modeller. Köpoptionerna ska förvärvas till ett pris uppgående till 10% av den noterade volymviktade betalkursen för Alimak Groups aktie under tio dagar före utgivandetidpunkten. Löptiden för optionerna ska vara maximalt fyra (4) år från dess utgivande och lösenperioden vara 20 maj 2026 – 20 juni 2026. Lösenpriset per aktie ska fastställas av en oberoende värderingsman vid köpoptionernas utgivandetidpunkt och alltid uppgå till ett belopp över betalkursen för aktien vid samma tidpunkt. Beräkningen ska göras enligt etablerad Black & Scholes modell.

Vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman 2022 innehar bolaget 742 611 återköpta aktier, varav 358 000 är hänförliga till tidigare års köpoptionsprogram. Detta innebär, om köpoptionsprogrammet tecknas fullt ut, att bolaget behöver återköpa 140 389 aktier för att säkerställa leverans av aktier under köpoptionsprogrammet. Oaktat deltagande i köpoptionsprogrammet, och med anledning av att inga nya aktier emitteras, förblir bolagets aktiekapital oförändrat.

Motiven till styrelsens förslag är att köpoptionsprogrammet förväntas bidra till en högre motivation och ett långsiktigt engagemang hos de anställda samt att det stärker banden mellan de anställda och bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att köpoptionsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare. Sammantaget är det styrelsens bedömning att köpoptionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Förslaget är en del i att skapa ett långsiktigt incitament för viktiga medarbetare. Förslaget bedöms vara av rimlig omfattning för medarbetare och bolagets aktieägarkollektiv. Styrelsen avser att återkomma vid kommande årsstämmor med liknade förslag. Eftersom programmet erbjuds till marknadsmässiga villkor och innebär en ekonomisk risk för deltagarna, förväntas inga kostnader uppkomma för bolaget avseende sociala avgifter. I övrigt har bolaget endast begränsade kostnader för rådgivare och administration av köpoptionsprogrammet.

För att säkerställa leverans av aktier under köpoptionsprogrammet föreslås på dagordningens punkt 17 c att styrelsen ska äga rätt att överlåta högst 525 000 återköpta aktier till deltagarna i köpoptionsprogrammet. Skulle inte det förslaget uppnå erforderlig majoritet föreslås att styrelsen ska äga rätt att ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under köpoptionsprogrammet.

Bolaget har ett utestående incitamentsprogram i form av ett köpoptionsprogram (Köpoptionsprogram 2021). Köpoptionsprogrammet erbjöds under 2021 till verkställande direktören, medlemmar i koncernledningen, ledningsgrupperna i divisionerna och vissa medarbetare på koncernfunktionerna. Villkoren för köpoptionerna fastställdes i enlighet med de ramar som beslutades av årsstämman 2021 och resulterade i ett optionspris på 14 SEK och ett lösenpris på 160 SEK. Lösenperioden är 20 maj – 20 juni 2025.

Under 2018 respektive 2019 introducerade Alimak Group aktiesparprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Intjänandeperioden för 2018 års program avslutades 2021 vilket resulterade i att 4 500 aktier tilldelades deltagarna. Intjänandeperioden för 2019 års program slutar under 2022 men redan 2021 stod det klart att prestationsvillkoret avseende vinst per aktie (EPS) inte är uppfyllt och inga aktier kommer således att tilldelas inom detta program. Det innebär att de två aktiesparprogrammen nu är avslutade.

Köpoptionsprogrammet har beretts av ersättningsutskottet och har behandlats vid styrelsemöte i mars 2022.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 17 a)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv av egna aktier får ske dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att anpassa bolagets kapitalstruktur, åstadkomma mervärde för aktieägarna, ge möjlighet att erbjuda egna aktier som likvid vid företagsförvärv, kunna uppfylla åtaganden enligt köpoptionsprogram och täcka kostnader för utgivna köpoptionsprogram.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 17 b)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.
4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska motsvara aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
5. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
6. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att anpassa bolagets kapitalstruktur, åstadkomma mervärde för aktieägarna, ge möjlighet att erbjuda egna aktier som likvid vid företagsförvärv samt att täcka kostnader för utgivna köpoptionsprogram.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i köpoptionsprogram 2022 (punkt 17 c)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Högst 525 000 aktier får överlåtas.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i Köpoptionsprogram 2022 med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för köpoptionsgrammet, varvid lösenpriset följer av de villkor som fastställdes då köpoptionsprogrammet upprättades och som då fastställdes av en oberoende värderingsman enligt etablerad Black & Scholes modell. 
3. Aktierna ska överlåtas under perioden 20 maj 2026 – 20 juni 2026.
4. Lösenpriset för en aktie kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för köpoptionsprogrammet.

Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt Köpoptionsprogram 2022.

Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag till beslut om Köpoptionsprogram 2022 enligt punkt 16 på dagordningen.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i köpoptionsprogram 2021 (punkt 18)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. 358 000 aktier får överlåtas.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de 34 deltagare i Köpoptionsprogram 2021 som förvärvat köpoptioner under programmet med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för köpoptionsgrammet till ett lösenpriset om 160 kronor. Lösenpriset är fastställt av en oberoende värderingsman enligt etablerad Black & Scholes modell, enligt villkoren för Köpoptionsprogram 2021.
3. Aktierna ska överlåtas under perioden 20 maj 2025 – 20 juni 2025.
4. Lösenpriset för en aktie kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för köpoptionsprogrammet.

Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt Köpoptionsprogram 2021, som beslutades om på årsstämma 2021.

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkterna 17 a (bemyndigande om förvärv av egna aktier) och 17 b (bemyndigande om överlåtelse av egna aktier) ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 17 c (beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i köpoptionsprogram 2022) och enligt punkten 18 (beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i köpoptionsprogram 2021) ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens och revisorns yttranden, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2021 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.alimakgroup.com senast från och med den 14 april 2022 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 54 157 861 aktier vilket motsvarar totalt 54 157 861 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt 742 611 egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Charlotte Holmbergh med adressen Alimak Group AB, Blekholmstorget 30, 111 64 Stockholm eller med e-post till adressen [email protected].

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se        https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________

Stockholm i mars 2022

Alimak Group AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Thomas Hendel, Chief Financial Officer, [email protected]
Charlotte Holmbergh, Head of Corporate Communications, [email protected]

Om Alimak Group
Alimak Group är en världsledande leverantör av vertikala transportlösningar för professionellt bruk, noterat på Nasdaq OMX Stockholm. Med närvaro i över 100 länder utvecklar, tillverkar, säljer och servar koncernen vertikala transportlösningar med fokus på att skapa mervärde för kunden genom högre säkerhet, ökad produktivitet och bättre kostnadseffektivitet. Alimak Groups produkter och lösningar saluförs under varumärkena Alimak, CoxGomyl, Manntech, Avanti och Alimak Service. Alimak Group har installerat cirka 70 000 hissar, plattformar, servicehissar och fasadåtkomtenheter runt om i världen. Koncernen grundades 1948 i Skellefteå, har sitt huvudkontor i Stockholm, 10 produktions- och monteringsanläggningar i 8 länder och 2 100 anställda globalt. www.alimakgroup.com