Alimak Group AB kallar till årsstämma

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ALIMAK GROUP AB (PUBL)

Alimak Group AB (publ) håller årsstämma torsdagen den 4 maj 2023 klockan 16:00 på Klara Strand, S:ta Clara, Klarabergsviadukten 90, i Stockholm. Registreringen börjar klockan 15:30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 april 2023,
• anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 27 april 2023.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Årsstämma i Alimak Group AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige eller per telefon 08-402 92 08 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00 eller på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 27 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2022
10. Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer
11. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisor
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut rörande valberedningen
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om Köpoptionsprogram 2023
17. Beslut om:
    1. bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier,
    2. bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier, och
    3. överlåtelse av egna aktier till deltagare i Köpoptionsprogram 2023
18. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i Köpoptionsprogram 2021
19. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i Köpoptionsprogram 2022
20. Stämmans avslutande
    

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Valberedningen inför årsstämman 2023 består av följande ledamöter: Johan Menckel, Investment AB Latour (valberedningens ordförande); Francisco De Juan, Alantra EQMC Asset Management; Jakob Rikwide, som företrädare för aktieägaren Peder Pråhl; Mats Larsson, som företrädare för Första AP-fonden (AP1); samt Johan Hjertonsson, Alimak Groups styrelseordförande.

Valberedningen föreslår följande inför stämman:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Johan Hjertonsson, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisor (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2024 ska utgå enligt följande. Styrelsens ordförande ska erhålla 870 000 SEK (tidigare 840 500 SEK) och övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 350 000 SEK (tidigare 338 250 SEK). Arvode ska dock ej utgå till ledamot som är anställd av bolaget. Vidare föreslås det att ersättning utgår med 118 000 SEK (tidigare 107 625 SEK) till ordföranden i revisionsutskottet och 86 000 SEK (tidigare 82 000 SEK) till övriga medlemmar i revisionsutskottet, till ordförande i ersättningsutskottet med 80 000 SEK (tidigare 76 875 SEK) och 58 000 SEK (tidigare 56 375 SEK) till övriga medlemmar i ersättningsutskottet.

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Helena Nordman-Knutson, Tomas Carlsson, Sven Törnkvist, Johan Hjertonsson, Petra Einarsson och Ole Kristian Jødahl samt nyval av Zeina Bain. Till styrelseordförande föreslås omval av Johan Hjertonsson.

Zeina Bain innehar en examen från Oxford University och är Managing Partner för Sullivan Street Partners, ett brittiskt medelstort investmentbolag. Dessförinnan var Zeina verkställande direktör på ICG:s European Subordinated debt and equity fund där hon ledde det nordiska teamet och fokuserade på investeringar, transaktioner och portföljövervakning i Storbritannien, Norden och Nederländerna. Som en del av denna roll var Zeina styrelseledamot i Iver, en ledande svensk leverantör av molnbaserade IT-tjänster. Zeina har även arbetat på The Carlyle Group i arton år, där hon tillhörde teamet som arbetar med europeiska large cap-investeringar. I den rollen genomförde hon investeringar i och var styrelseledamot i ett antal portföljbolag inom flera sektorer, bland annat i företag verksamma inom industri, företagstjänster, finansiella tjänster samt företag som riktade sig mot konsumenter. Zeina började sin karriär som analytiker i tillväxtmarknadsteamet på Merrill Lynch och har även arbetat inom riskkapital.

Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

Ernst & Young AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val kommer auktoriserade revisorn Henrik Jonzén att utses som huvudansvarig för revisionen.

Beslut rörande valberedningen (punkt 14)

Valberedningen föreslår att följande instruktion ska gälla för valberedningen fram till dess att en ny instruktion beslutas:

Valberedningen ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna i enlighet med den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken[1] per 31 augusti varje år, tillsammans med styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om en eller flera av de fyra röstmässigt största aktieägarna väljer att inte delta i valberedningen övergår rätten att nominera en representant till den aktieägare som har näst störst röstinnehav till dess att valberedningen är fullsatt. Den ledamot som företräder den röstmässigt största aktieägaren ska ha rätt att utse ordförande i valberedningen men kan välja att överlåta denna rätt till en annan ledamot i valberedningen. Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sin plats till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse en ledamot var. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare representera samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör en av de fyra röstmässigt största aktieägarna, den aktieägare som storleksmässigt står näst på tur. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.

Sammansättningen av valberedningen inför varje årsstämma ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala nödvändiga omkostnader som valberedningen ådrar sig i samband med sitt arbete. Valberedningens mandattid löper tills dess att nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts.

Valberedningen ska ta fram förslag i följande frågor som ska beslutas av årsstämman:

a) förslag till stämmoordförande;

b) förslag till antalet styrelseledamöter;

c) förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande;

d) förslag till styrelsearvoden till av årsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av bolaget, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter, samt ersättning för utskottsarbete uppdelat på varje ledamot;

e) förslag till revisor(er) och revisorsarvode; och

f) i den mån det anses behövligt, förslag till ändringar i denna instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt utföra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning (inklusive därtill hörande anvisningar) åligger valberedningen.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 3 195 MSEK disponeras enligt följande. Till aktieägare utbetalas en utdelning om sammanlagt 195 MSEK, vilket motsvarar 1,82 SEK per aktie (under förutsättning att de 192 716 aktier som tecknats utan företrädesrätt har förts in i bolagets aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB), och att återstående belopp om 3 000 MSEK balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 8 maj 2023. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 11 maj 2023.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om Köpoptionsprogram 2023 (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om Köpoptionsprogram 2023, riktat till den verkställande direktören, medlemmar i koncernledningen, ledningsgrupperna i divisionerna och vissa medarbetare på koncernfunktionerna. Köpoptionsprogrammet kommer omfatta maximalt 65 deltagare inom Alimak Group koncernen och villkoren för köpoptionerna ska baseras på marknadsmässiga grunder enligt vedertagna principer.

Stämman föreslås ge styrelsen i uppdrag att under tiden fram till nästa årsstämma utställa köpoptioner på maximalt 1 075 000 aktier, motsvarande 1,0 procent av totala antalet aktier och röster vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen till årsstämman 2023, dvs baserat på det nya antalet aktier i bolaget efter den nyligen genomförda företrädesemissionen.

Verkställande direktören kommer erbjudas maximalt 110 000 köpoptioner. Resterande 965 000 köpoptioner kommer erbjudas medlemmar i koncernledningen, ledningsgrupperna i divisionerna och vissa medarbetare på koncernfunktionerna. Det totala antalet deltagare i denna kategori är 64 och deltagarna kan erbjudas att köpa 2 000 - 46 000 köpoptioner. Deltagarnas individuella tilldelning inom det angivna intervallet baseras på kriterier såsom respektive deltagares roll, erfarenhet och kompetens.

Om det finns kvarvarande köpoptioner efter de initiala teckningarna av köpoptionerna som erbjuds deltagarna, kan de återstående köpoptionerna fördelas mellan deltagarna i samtliga kategorier. Deltagare får dock inte tilldelas mer än dubbelt så många köpoptioner jämfört med den initialt erbjudna tilldelningen. Det totala antalet köpoptioner får dock aldrig överstiga 1 075 000. Styrelsen beslutar om den slutliga tilldelningen.

Köpoptionsprogrammet medför ingen utspädning för befintliga aktieägare eftersom det är baserat på köpoptioner avseende redan utgivna aktier i bolaget.

Villkoren för köpoptionerna ska baseras på marknadsmässiga grunder enligt vedertagna principer. Köpoptionerna ska förvärvas till ett pris uppgående till tio (10) procent av den noterade volymviktade betalkursen för Alimak Groups aktie under tio dagar före utgivandetidpunkten. Löptiden för optionerna ska vara maximalt fyra (4) år från dess utgivande och lösenperioden ska vara 20 maj 2027 – 20 juni 2027. Lösenpriset per aktie ska fastställas av en oberoende värderingsman vid köpoptionernas utgivandetidpunkt och alltid uppgå till ett belopp över betalkursen för aktien vid samma tidpunkt. Beräkningen ska göras enligt etablerad Black & Scholes modell.

Vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman 2023 innehar bolaget 742 611 återköpta aktier, vilka är hänförliga till tidigare års köpoptionsprogram. Detta innebär att om Köpoptionsprogram 2023 tecknas fullt ut, behöver bolaget återköpa 1 075 000 aktier för att säkerställa leverans av aktier inom köpoptionsprogrammet. Oaktat deltagande i köpoptionsprogrammet, och med anledning av att inga nya aktier emitteras, förblir bolagets aktiekapital oförändrat.

Motiven till styrelsens förslag är att köpoptionsprogrammet förväntas bidra till en högre motivation och ett långsiktigt engagemang hos de anställda samt att det stärker banden mellan de anställda och bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att köpoptionsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare. Sammantaget är det styrelsens bedömning att köpoptionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Förslaget är en del i att skapa ett långsiktigt incitament för viktiga medarbetare. Förslaget bedöms vara av rimlig omfattning för medarbetare och bolagets aktieägarkollektiv. Styrelsen avser att återkomma vid kommande årsstämmor med liknade förslag. Eftersom programmet erbjuds till marknadsmässiga villkor och innebär en ekonomisk risk för deltagaren, förväntas programmet inte generera några kostnader för bolaget avseende sociala avgifter. I övrigt har bolaget endast begränsade kostnader för rådgivare och administration av köpoptionsprogrammet.

För att säkerställa leverans av aktier under köpoptionsprogrammet föreslås på dagordningens punkt 17 c att styrelsen ska äga rätt att överlåta högst 1 075 000 återköpta aktier till deltagarna i köpoptionsprogrammet. Skulle inte det förslaget uppnå erforderlig majoritet föreslås att styrelsen ska äga rätt att ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under köpoptionsprogrammet.

Bolaget har för närvarande två utestående incitamentsprogram i form av köpoptionsprogram (Köpoptionsprogram 2021 och Köpoptionsprogram 2022). De två köpoptionsprogrammen erbjöds under 2021 och 2022 till verkställande direktören, medlemmar i koncernledningen, ledningsgrupperna i divisionerna samt vissa medarbetare på koncernfunktionerna. Villkoren för köpoptionerna fastställdes i enlighet med de ramar som antogs av årsstämmorna 2021 och 2022. Antalet aktier som varje option berättigar till och lösenpriset för aktierna har räknats om efter den nyligen genomförda företrädesemissionen. Omräkningen har gjorts av en extern värderingsman och är grundad på vedertagna principer.

Köpoptionsprogram 2021 hade ett optionspris på 14 kronor och har ett lösenpris på 118,50 kronor. Varje option ger rätt att köpa 1,35 aktier. Lösenperioden är 20 maj – 20 juni 2025.

Köpoptionsprogram 2022 hade ett optionspris på 7,90 kronor och har ett lösenpris på 63,90 kronor för de deltagare som anslöt sig till programmet i september 2022. De två deltagare som anslöt sig till programmet i december 2022 hade ett optionspris på 7,60 kronor och har ett lösenpris på 60,00 kronor. Varje option ger rätt att köpa 1,35 aktier. Lösenperioden är 20 maj – 20 juni 2026.

Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och har behandlats vid styrelsemöte i mars 2023.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 17 a)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv av egna aktier får ske dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att anpassa bolagets kapitalstruktur, åstadkomma mervärde för aktieägarna, ge möjlighet att erbjuda egna aktier som likvid vid företagsförvärv, kunna uppfylla åtaganden enligt köpoptionsprogram och täcka kostnader för utgivna köpoptionsprogram.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 17 b)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.
4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska motsvara aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
5. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
6. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att anpassa bolagets kapitalstruktur, åstadkomma mervärde för aktieägarna, ge möjlighet att erbjuda egna aktier som likvid vid företagsförvärv samt att täcka kostnader för utgivna köpoptionsprogram.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i Köpoptionsprogram 2023 (punkt 17 c)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. 1 075 000 aktier får överlåtas.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de maximalt 65 deltagare i Köpoptionsprogram 2023 som förvärvat köpoptioner under programmet med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för köpoptionsgrammet. Optionspris och lösenpris kommer fastställas av en oberoende värderingsman enligt etablerad Black & Scholes modell, enligt villkoren för Köpoptionsprogram 2023.
3. Aktierna ska överlåtas under perioden 20 maj 2027 – 20 juni 2027.
4. Antalet aktier och lösenpriset för en aktie kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för köpoptionsprogrammet.

Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
är att möjliggöra leverans av aktier enligt Köpoptionsprogram 2023.

Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att
anta styrelsens förslag till beslut om Köpoptionsprogram 2023 enligt punkt 16 på dagordningen.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i Köpoptionsprogram 2021 (punkt 18)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. 483 300 aktier får överlåtas.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de 34 deltagare i Köpoptionsprogram 2021 som förvärvat köpoptioner under programmet med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för köpoptionsgrammet till ett lösenpris om 118,50 kronor. Antalet aktier och lösenpriset för aktierna följer av de villkor som fastställdes då köpoptionsprogrammet upprättades och som då fastställdes av en oberoende värderingsman och efter verkställd omräkning efter den nyligen genomförda företrädesemissionen. Omräkningen har gjorts av en extern värderingsman och är grundad på vedertagna principer.
3. Aktierna ska överlåtas under perioden 20 maj 2025 – 20 juni 2025.
4. Antalet aktier och lösenpriset för en aktie kan komma att bli föremål för ytterligare omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för köpoptionsprogrammet.

Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt Köpoptionsprogram 2021, som beslutades om på årsstämma 2021.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i Köpoptionsprogram 2022 (punkt 19)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. 498 150 aktier får överlåtas.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de 35 deltagarna i Köpoptionsprogram 2022 med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för köpoptionsgrammet till ett lösenpris om 63,90 kronor för de 33 deltagare som gick med i programmet i september, respektive 60,00 kronor för de två deltagare som gick med i programmet i december 2022. Antalet aktier och lösenpriset för aktierna följer av de villkor som fastställdes då köpoptionsprogrammet upprättades och som då fastställdes av en oberoende värderingsman och efter verkställd omräkning efter den nyligen genomförda företrädesemissionen. Omräkningen har gjorts av en extern värderingsman och är grundad på vedertagna principer.
3. Aktierna ska överlåtas under perioden 20 maj 2026 – 20 juni 2026.
4. Antalet aktier och lösenpriset för en aktie kan komma att bli föremål för ytterligare omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för köpoptionsprogrammet.

Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt Köpoptionsprogram 2022, som beslutades om på årsstämma 2022.

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 17 a (bemyndigande om förvärv av egna aktier) och 17 b (bemyndigande om överlåtelse av egna aktier) ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 17 c (beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i Köpoptionsprogram 2023), enligt punkten 18 (beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i Köpoptionsprogram 2021) och enligt punkten 19 (beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i Köpoptionsprogram 2022) ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens och revisorns yttranden, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2022 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.alimakgroup.com senast från och med torsdagen den 13 april 2023 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 107 380 395 aktier vilket motsvarar totalt 107 380 395 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt 742 611 egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Johnny Nylund med adressen Alimak Group AB, Blekholmstorget 30, 111 64 Stockholm eller med e-post till adressen [email protected].

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________

Stockholm i mars 2023
Alimak Group AB (publ)
Styrelsen

[1] Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.