Albert ingår avtal om förvärv av Strawbees som bidrar med cirka 19 MSEK i ARR

Strawbees erbjuder innovativa lösningar som låter barn öva på problemlösning, programmering och ingenjörskunskaper genom att bygga mekaniska objekt med sugrör och kartong.

“Strawbees är ett väldigt spännande och snabbväxande företag som breddar oss och våra befintliga erbjudanden på ett bra sätt. Vi är enormt imponerade av hur de lyckats kombinera sin tillväxt och lönsamhetsutveckling. Samtidigt kompletterar produkten även Albert-företaget Sumdog på de brittiska och amerikanska marknaderna och förstärker på så vis vårt B2B[1]-erbjudande mot inom STEM (Science, Technology, Engineering, Mathematics). Vi tror starkt på ett kombinerat erbjudande inom både B2B och B2C[2], där vi knyter ihop lärare-förälder-elev. Det här är ett stort steg i att realisera den visionen och kommer bidra till att öka vår lönsamhet. Förvärvet av Strawbees möjliggör regionvis gemensamma försäljningsorganisationer mellan Strawbees och Sumdog och möjliggör också korsförsäljning genom att vi kan erbjuda Strawbees även inom B2C på relevanta marknader. Dessutom ser vi stora effektivitetsfördelar inom produktutveckling bolagen emellan.”, säger Arta Mandegari, vd och medgrundare, Albert.

Bakgrund och förvärvsmotiv

Grundat 2014, med huvudkontor i Göteborg, har Strawbees utvecklat pedagogiska leksaker och en programvara som lär barn problemlösning, programmering och ingenjörskunskaper genom att bygga mekaniska objekt med hjälp av sugrör och kartong. Strawbees finns tillgängligt för barn världen över i åldrarna 5–14, i fler än 20 000 skolor och i fler än 100 000 hem, i 40 länder. Bolaget har cirka 15 anställda.

Förvärvet av Strawbees möjliggör för regionvis gemensamma försäljningsorganisationer att täcka de fullt överlappande kundsegmenten inom B2B mellan Strawbees och det av Albert redan ägda bolaget Sumdog. Vidare kommer möjligheter till korsförsäljning att skapas genom att erbjuda Strawbees inom B2C på relevanta marknader. Effektivitetsfördelar förväntas kunna realiseras inom produktutveckling.

“Det råder inget tvivel om att kunskaper inom programmering är otroligt viktiga för framtidens arbetskraft. Grundskolan har fortsatt utmaningar med att utbilda inom området. Med sin enkla och otroligt lekfulla produkt hjälper Strawbees lärare att kunna undervisa i programmering så att barn verkligen lär sig det de behöver. Personalen på Strawbees har gjort ett otroligt bra jobb med att bygga ett företag som verkligen skapar värde för såväl sina användare som samhället i stort. Vi ser mycket fram emot att arbeta vidare med dem och ta företaget ytterligare steg framåt tillsammans med övriga företag i gruppen.”, säger Salman Eskandari, vice vd och medgrundare, Albert.

Finansiell påverkan (oreviderade siffror)

På pro-forma-basis bidrar förvärvet av Strawbees till ARR[3] med cirka 19 MSEK, nettoomsättning med cirka 15 MSEK, och rörelseresultat (EBITA) med cirka -5 MSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 september 2022. På kvartalsbasis har Strawbees rörelsemarginal (EBITA) haft en stark utveckling mellan det fjärde kvartalet 2021 och det tredje kvartalet 2022, från en rörelsemarginal om cirka -106 procent till cirka -17 procent för respektive kvartal.

Köpeskilling

Köpeskillingen för samtliga aktier i Strawbees uppgår till 60 MSEK på kassa- och skuldfri basis per tillträdesdagen. Av Köpeskillingen ska 10 MSEK erläggas kontant, vilket avses finansieras genom den Riktade Emissionen samt egen kassa, och 50 MSEK erläggas i form av nyemitterade aktier i Albert (Vederlagsaktier).

Styrelsen avser att emittera de nya aktierna med stöd av emissionsbemyndigandet från extra bolagsstämma som avses hållas i början av januari 2023 (kallelse kommer publiceras i separat pressmeddelande). Teckningskursen för Vederlagsaktierna ska motsvara aktiernas värde i Albert och bestämmas utifrån den volymviktade genomsnittskursen för Alberts aktier på Nasdaq First North Growth Market under tidsperioden 30 handelsdagar föregående den dag aktieöverlåtelseavtalet ingicks, dock lägst den kurs som fastställs i den Riktade Emissionen.

I Strawbees kommer det finnas 23 506 utestående personaloptioner per tillträdesdagen, vilka Albert har ingått ett avtal om att förvärva för det fall de utnyttjas och konverteras under 2025 på samma villkor som gäller för säljarna av Strawbees.

Aktieägare som innehar cirka 50 procent av aktierna och rösterna i Albert har vid den extra bolagsstämman åtagit sig att rösta för såväl den Riktade Emissionen som emissionsbemyndigandet.

Tilläggsköpeskilling

En tilläggsköpeskilling om 45 MSEK kan betalas ut efter att årsstämman för Albert fastställt koncernredovisningen för räkenskapsåret 2024 och under förutsättning att tillväxten i konsoliderad årlig nettoomsättning för alla bolag i gruppen per den 31 januari 2023 når totalt 50 procent mellan räkenskapsåren 2022–2024, och ytterligare 45 MSEK om tillväxten når totalt 90 procent. Maximalt 45 MSEK kan erläggas kontant och eventuell resterande del ska efter Alberts bestämmande erläggas antingen kontant eller i nyemitterade aktier i Albert. För det fall att tilläggsköpeskilling ska betalas i form av nyemitterade aktier i Albert, ska de nyemitterade aktiernas värde i Albert bestämmas utifrån den volymviktade genomsnittskursen för Alberts aktier på Nasdaq First North Growth Market under tidsperioden 30 handelsdagar föregående den dag då årsstämman för Albert fastställt koncernredovisningen för räkenskapsåret 2024.

Villkor för förvärvet och Vederlagsaktierna

Fullföljandet av förvärvet förväntas ske i januari 2023 och är villkorat av att Albert tillförs likvid för att finansiera köpeskillingen genom den Riktade Emissionen.

Samtliga Vederlagsaktier som emitteras som en del av Köpeskillingen och tillfaller grundarna är föremål för lock-up restriktioner under 24 månader från tillträde, medan de som tillfaller icke-operationella ägare är föremål för lock up-restriktioner under 12 månader från tillträde, och de som tillfaller vissa övriga privata investerare är föremål för lock up-restriktioner under 9 månader från tillträde. Ett fåtal aktieägare vars befintliga innehav i Strawbees understiger 0,2 procent undantas lock-up.

Accelererat bookbuilding-förfarande och villkor för den Riktade Emissionen

Fullföljandet av förvärvet förväntas ske i januari 2023 och är villkorat av att Albert tillförs likvid för att finansiera köpeskillingen genom den Riktade Emissionen. Albert har anlitat Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) för att undersöka förutsättningarna för att genomföra den Riktade Emissionen av nya aktier om omkring 70 MSEK som kommer villkoras av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande. Priset på eventuella nya aktier som emitteras i den Riktade Emissionen kommer att bestämmas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som hanteras av SEB. Ytterligare information om den Riktade Emissionen och det accelererade bookbuilding-förfarande, som förväntas inledas idag, kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Arta Mandegari, VD och medgrundare
Telefon: +46 723 09 64 94
E-post: [email protected]

Salman Eskandari, Vice VD och medgrundare
Telefon: +46 707 27 93 75
E-post: [email protected]

Martin Dahlgren, Head of Finance
Telefon: +46 739 09 26 31 
E-post: [email protected]

Denna information är sådan som eEducation Albert AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 19 december 2022 kl. 17:56CET.

Om Albert

Albert grundades 2015 och är en appbaserad utbildningsplattform för barn i åldersintervallet 1–16 år. Albert erbjuder digitala utbildningstjänster på prenumerationsbasis.

Tjänsterna tillhandahålls mot en fast månadsavgift genom appar, vilka tillgängliggörs på Apple App Store och Google Play. Baserat på Alberts egna undersökningar är Albert en ledande aktör inom B2C[4]-segmentet i Norden avseende digitala utbildningstjänster med djupgående utlärningsinnehåll. Sedan Albert grundades har Albert hjälpt över 300 000 familjer med deras barns utbildning. Koncernen har cirka 70 anställda vilka tillsammans utgör en innovativ grupp människor med diversifierad bakgrund vars gemensamma mål är att hjälpa fler barn att utveckla sina färdigheter på ett sätt som passar dem. Koncernen har sitt huvudkontor i Göteborg. Läs mer här: www.hejalbert.se

Alberts aktie är listad på Nasdaq First North Growth Market. Alberts certified adviser är Erik Penser Bank.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Albert.

Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller på annat vis skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan vara olaglig eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag.

De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte, direkt eller indirekt, utnyttjas, erbjudas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras i eller till USA, förutom enligt ett tillgängligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i aktuell delstat eller annan jurisdiktion i USA. Albert avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Albert har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen.

Framåtriktade uttalanden

Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "bedömer", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "kommer", "ska", "bör", "enligt uppskattning", "är av uppfattningen", "får", "planerar", "fortsätter", "potentiell", "beräknar", "prognostiserar", "såvitt man känner till" eller liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Alberts verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Albert, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska, rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i tillämplig lagstiftning inträffar (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för Alberts resultat eller dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om Albert bedömer att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför Alberts kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden.

Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri.

Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas. Varken Albert eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

[1] Avser försäljning till kommuner och skolor.
[2] Avser försäljning till konsumenter (vanligtvis elever eller deras föräldrar).
[3] Prenumerationsbaserad nettoomsättning av återkommande karaktär.
[4] Avser försäljning till konsumenter (vanligen elever eller deras föräldrar).