Albert ingår avtal om förvärv av Holy Owly som bidrar med cirka 10 MSEK i ARR

Holy Owly erbjuder en applikation som möjliggör språkinlärning för barn i åldrarna 3–12.

“Holy Owly har gjort starkt intryck på oss. Vi är otroligt imponerade av deras produkt för språkinlärning för barn i åldern 3-12, som på ett bra sätt kompletterar vårt erbjudande med Albert Junior, som är anpassad för samma kundsegment.. Med sin starka position på den franska marknaden och flertalet utmärkelser från Apple, bland annat ”one of the 5 most promising apps of 2022”, ser vi fram emot att både befästa och förstärka positionen i Frankrike samtidigt som vi kompletterar Junior-plattformen med en läroplansbaserad produkt för barn som lär sig nya språk. Holy Owly är ett strategiskt förvärv som ger Albert tillgång till ett välkänt och populärt varumärke med stark fransk marknadsposition och en dokumenterad bra och kompletterande produkt. Genom detta förvärv bygger vi en viktig grund för att skapa en premium läroplattform för familjer med yngre barn på den franska marknaden”, säger Arta Mandegari, vd och medgrundare, Albert.

Bakgrund och förvärvsmotiv

Grundat 1947, med huvudkontor i Lille, Frankrike, har Holy Owly utvecklat en EdTech-applikation som gör det möjligt för barn att lära sig engelska och spanska genom interaktiva spel. Holy Owlys applikation har fler än 200 000 nerladdningar och är tillgänglig för barn i åldrarna 3-12. Holy Owly har cirka 10 anställda.

Förvärvet av Holy Owly ger Albert möjligheter till korsförsäljning inom B2C[2]-segmentet genom att komplettera Junior-plattformen med en läroplansbaserad produkt för barn som lär sig nya språk och skapa en premiumplattform för familjer med yngre barn. Vidare kommer Albert att kunna utnyttja Holy Owlys kompletterande kundanskaffningsmodell bestående till stor del av organisk trafik via App Store / Google Play som konverteras till prenumeranter (varav majoriteten årliga prenumeranter). Kostnadssynergier förväntas realiseras inom marknadsföring och teknologi.

“Något som imponerat extra mycket på oss är Holy Owlys kompletterande strategi för kundanskaffning, med en hög andel försäljning av årliga abonnemang, där kundanskaffningen är byggd på flöden direkt via Apple och Google och kring organisk trafik. Det gör att vi ser starka komplement till Alberts befintliga kundanskaffningsstrategi inom B2C-segmentet. Vi förväntar oss även kostnadssynergier inom marknadsföring och teknologi. Holy Owly ger oss ytterligare ett varumärke och ytterligare en marknad att optimera kundanskaffning kring. Det går helt i linje med vår ambition att bli den ledande aktören inom barns utbildning i Europa.”, säger Salman Eskandari, vice vd och medgrundare, Albert.

Finansiell påverkan (oreviderade siffror)

På pro-forma-basis bidrar förvärvet av Holy Owly till Alberts ARR[3] med cirka 10 MSEK, nettoomsättning med cirka 6 MSEK, och rörelseresultat (EBITA) med cirka -11 MSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 september 2022. På kvartalsbasis har Holy Owlys rörelsemarginal haft en stark utveckling mellan det fjärde kvartalet 2021 och det tredje kvartalet 2022, från en rörelsemarginal (EBITA) om cirka
-266 procent till cirka -105 procent för respektive kvartal. Genom planerad centralisering och effektivisering av marknadsföringsinsatser bedömer Albert att Holy Owly har potential att nå lönsamhet på kort sikt.

Köpeskilling

Köpeskillingen för samtliga aktier i Holy Owly uppgår till cirka 25 MSEK på kassa- och skuldfri basis.

Styrelsen avser att emittera de nya aktierna med stöd av emissionsbemyndigandet från extra bolagsstämma som avses hållas i januari 2023 (kallelse kommer publiceras i separat pressmeddelande). Teckningskursen för Vederlagsaktierna ska baseras på den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för Albert-aktien, beräknad för de sju (7) handelsdagarna före dagen för ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet samt sju (7) handelsdagar efter ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet, dock som lägst samma kurs per aktie som i den riktade emissionen (se särskilt pressmeddelande avseende den riktade emission som Albert avser genomföra).

Aktieägare som innehar cirka 50 procent av aktierna och rösterna i Albert har vid den extra bolagsstämman åtagit sig att rösta för såväl den riktade emissionen som emissionsbemyndigandet.

Tilläggsköpeskilling

En tilläggsköpeskilling om cirka 15 MSEK kan betalas ut efter att årsstämman för Albert fastställt koncernredovisningen för räkenskapsåret 2024 och under förutsättning att tillväxten i konsoliderad årlig nettoomsättning för alla bolag i gruppen per den 31 januari 2023 når totalt 70 procent mellan räkenskapsåren 2022–2024. Eventuell tilläggsköpeskilling ska erläggas kontant.

Villkor

Fullföljandet av förvärvet förväntas ske under januari 2023 och är villkorat av att extra bolagsstämma i januari 2023 beslutar om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.

Samtliga aktier som emitteras som en del av Köpeskillingen är föremål för lock up-restriktioner under 12 månader från tillträde.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Arta Mandegari, VD och medgrundare
Telefon: +46 723 09 64 94
E-post: [email protected]

Salman Eskandari, Vice VD och medgrundare
Telefon: +46 707 27 93 75
E-post: [email protected]

Martin Dahlgren, Head of Finance
Telefon: +46 739 09 26 31 
E-post: [email protected]

Denna information är sådan som eEducation Albert AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 19 december 2022 kl. 17:58 CET.

Om Albert

Albert grundades 2015 och är en appbaserad utbildningsplattform för barn i åldersintervallet 1–16 år. Albert erbjuder digitala utbildningstjänster på prenumerationsbasis.

Tjänsterna tillhandahålls mot en fast månadsavgift genom appar, vilka tillgängliggörs på Apple App Store och Google Play. Baserat på Alberts egna undersökningar är Albert en ledande aktör inom B2C-segmentet i Norden avseende digitala utbildningstjänster med djupgående utlärningsinnehåll. Sedan Albert grundades har Albert hjälpt över 300 000 familjer med deras barns utbildning. Koncernen har cirka 70 anställda vilka tillsammans utgör en innovativ grupp människor med diversifierad bakgrund vars gemensamma mål är att hjälpa fler barn att utveckla sina färdigheter på ett sätt som passar dem. Koncernen har sitt huvudkontor i Göteborg. Läs mer här: www.hejalbert.se

Alberts aktie är listad på Nasdaq First North Growth Market. Alberts certified adviser är Erik Penser Bank.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Albert.

Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller på annat vis skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan vara olaglig eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag.

De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte, direkt eller indirekt, utnyttjas, erbjudas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras i eller till USA, förutom enligt ett tillgängligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i aktuell delstat eller annan jurisdiktion i USA. Albert avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Albert har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den transaktion och de åtgärder som beskrivs i detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "bedömer", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "kommer", "ska", "bör", "enligt uppskattning", "är av uppfattningen", "får", "planerar", "fortsätter", "potentiell", "beräknar", "prognostiserar", "såvitt man känner till" eller liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Alberts verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Albert, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska, rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i tillämplig lagstiftning inträffar (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för Alberts resultat eller dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om Albert bedömer att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför Alberts kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden.

Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri.

Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas. Varken Albert eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

[1] Belopp i SEK omvandlade från EUR med antagen EUR/SEK-kurs om 11.
[2] Avser försäljning till konsumenter (vanligen elever eller deras föräldrar).
[3] Prenumerationsbaserad nettoomsättning av återkommande karaktär.