Albert ingår avtal om förvärv av ARPU Management (Film och Skola) som adderar cirka 48 MSEK i ARR

Film och Skola erbjuder utbildningsfilmer, dokumentärer och spelfilmer till studenter i alla åldrar genom sin streamingsida som frekvent används i skolor i hela Sverige. Bolaget äger samtliga aktier i Swedish Film AB som i sin tur äger samtliga aktier i Norwegian Film AB.

“Genom förvärvet av Film och Skola och övriga produkter och tjänster i Bolaget breddar vi vårt erbjudande. Företaget är välskött, lönsamt och har en attraktiv kassaflödesprofil och vi ser fram emot att tillsammans med den kvarvarande företagsledningen fortsätta erbjuda högkvalitativa utbildningsprodukter på den svenska skolmarknaden. Bolagets starka relationer med skolor tillsammans med de högkvalitativa produkter som sedan tidigare finns inom Albert och som tillsammans med andra förvärv adderas i Albert-gruppen kommer skapa ett enormt starkt produkterbjudande på de svenska och norska skolmarknaderna. Vi ser fram emot att fortsätta utveckla, växa och förfina Film och Skola tillsammans med våra övriga erbjudanden”, säger Arta Mandegari, vd och medgrundare, Albert.

Bakgrund och förvärvsmotiv

Grundat 1947, med huvudkontor i Stockholm, erbjuder Film och Skola utbildningsfilmer, dokumentärer och spelfilmer till svenska skolor genom sin streamingsida. Film och Skola är den ledande distributören i Sverige inom institutionella filmrättigheter och har starka partnerskap med stora nordiska och internationella filmbolag. Vidare når Bolagets lösningar cirka 65 procent av Sveriges grundskoleelever. Bolaget har cirka 15 anställda.

Förvärvet av Film och Skola möjliggör försäljning av andra produkter inom Alberts nordiska B2B[1]-erbjudande genom Film och Skolas försäljningsorganisation. Vidare, genom att utnyttja Alberts kompletterande erbjudande, erfarenhet och varumärke i B2C[2]-segmentet, finns en möjlighet att lansera Film och Skola inom B2C. På längre sikt skulle Film och Skola även kunna lanseras i engelsktalande länder.

“Med sin starka ställning i Sverige samt höga grad av förnybarhet i företagets kundavtal har Film och Skola visat att de inte bara är exceptionellt duktiga på att anskaffa nya kunder, utan även att bibehålla dessa över en mycket lång tid. På längre sikt ser vi fram emot att tillsammans med övriga B2B-bolag i koncernen bidra till Film & Skolas tillväxt även på fler marknader. Förvärvet av Film och Skola möjliggör även försäljning av andra produkter inom Alberts nordiska B2B-erbjudande genom Film och Skolas försäljningsorganisation. Genom att utnyttja Alberts kompletterande erbjudande, erfarenhet och varumärke i B2C-segmentet, ser vi även möjligheter att lansera Film och Skola inom Alberts B2C-erbjudande”, säger Salman Eskandari, vice vd och medgrundare, Albert.

Finansiell påverkan (oreviderade siffror)

På pro-forma-basis bidrar förvärvet av Film och Skola till ARR[3] med cirka 48 MSEK, nettoomsättning med cirka 47 MSEK, och rörelseresultat (EBITA) med cirka 8 MSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 september 2022. Film och Skolas verksamhet har historiskt präglats av ett säsongsmönster till följd av kampanjer som pågår under vissa delar av året, där det fjärde kvartalet varit särskilt drivande för rörelseresultatet (EBITA) med bidrag om nästan 50 procent.

Köpeskilling

Köpeskillingen för samtliga aktier i Film och Skola uppgår till 75 MSEK (vilket ska inkludera eget kapital om cirka 5,6 MSEK per den 31 december 2022). Av Köpeskillingen ska 65 MSEK erläggas kontant, vilket avses finansieras genom den Riktade Emissionen samt egen kassa, och 10 MSEK erläggas i form av nyemitterade aktier i Albert (Vederlagsaktier).

Styrelsen avser att emittera de nya aktierna med stöd av emissionsbemyndigande från extra bolagsstämma som avses hållas i början av januari 2023 (kallelse kommer publiceras i separat pressmeddelande). Teckningskursen för Vederlagsaktierna ska vara samma kurs per aktie som i den Riktade Emissionen.

Aktieägare som innehar cirka 50 procent av aktierna och rösterna i Albert har vid den extra bolagsstämman åtagit sig att rösta för såväl den Riktade Emissionen som emissionsbemyndigandet.

Villkor för förvärvet och Vederlagsaktierna

Fullföljandet av förvärvet förväntas ske under januari 2023 och är villkorat av att Albert tillförs likvid för att finansiera köpeskillingen genom den Riktade Emissionen.

Samtliga Vederlagsaktier som emitteras som en del av Köpeskillingen är föremål för lock-up restriktioner under 18 månader från tillträde.

Accelererat bookbuilding-förfarande och villkor för den Riktade Emissionen

Fullföljandet av förvärvet förväntas ske under januari 2023 och är villkorat av att Albert tillförs likvid för att finansiera köpeskillingen genom den Riktade Emissionen. Albert har anlitat Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) för att undersöka förutsättningarna för att genomföra den Riktad Emissionen av nya aktier om omkring 70 MSEK som kommer villkoras av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande. Priset på eventuella nya aktier som emitteras i den Riktade Emissionen kommer att bestämmas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som hanteras av SEB. Ytterligare information om den Riktade Nyemissionen och det accelererade bookbuilding-förfarande, som förväntas inledas idag, kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Arta Mandegari, VD och medgrundare
Telefon: +46 723 09 64 94
E-post: [email protected]

Salman Eskandari, Vice VD och medgrundare
Telefon: +46 707 27 93 75
E-post: [email protected]

Martin Dahlgren, Head of Finance
Telefon: +46 739 09 26 31 
E-post: [email protected]

Denna information är sådan som eEducation Albert AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 19 december 2022 kl. 17:57 CET.

Om Albert

Albert grundades 2015 och är en appbaserad utbildningsplattform för barn i åldersintervallet 1–16 år. Albert erbjuder digitala utbildningstjänster på prenumerationsbasis.

Tjänsterna tillhandahålls mot en fast månadsavgift genom appar, vilka tillgängliggörs på Apple App Store och Google Play. Baserat på Alberts egna undersökningar är Albert en ledande aktör inom B2C-segmentet i Norden avseende digitala utbildningstjänster med djupgående utlärningsinnehåll. Sedan Albert grundades har Albert hjälpt över 300 000 familjer med deras barns utbildning. Koncernen har cirka 70 anställda vilka tillsammans utgör en innovativ grupp människor med diversifierad bakgrund vars gemensamma mål är att hjälpa fler barn att utveckla sina färdigheter på ett sätt som passar dem. Koncernen har sitt huvudkontor i Göteborg. Läs mer här: www.hejalbert.se

Alberts aktie är listad på Nasdaq First North Growth Market. Alberts certified adviser är Erik Penser Bank.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Albert.

Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller på annat vis skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan vara olaglig eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag.

De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte, direkt eller indirekt, utnyttjas, erbjudas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras i eller till USA, förutom enligt ett tillgängligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i aktuell delstat eller annan jurisdiktion i USA. Albert avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Albert har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen.

Framåtriktade uttalanden

Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "bedömer", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "kommer", "ska", "bör", "enligt uppskattning", "är av uppfattningen", "får", "planerar", "fortsätter", "potentiell", "beräknar", "prognostiserar", "såvitt man känner till" eller liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Alberts verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Albert, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska, rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i tillämplig lagstiftning inträffar (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för Alberts resultat eller dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om Albert bedömer att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför Alberts kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden.

Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri.

Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas. Varken Albert eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

[1] Avser försäljning till kommuner och skolor.
[2] Avser försäljning till konsumenter (vanligen elever eller deras föräldrar).
[3] Prenumerationsbaserad nettoomsättning av återkommande karaktär.