Aktieägarna i OEM International AB, org. nr 556184-6691, kallas härmed till ÅRSSTÄMMA Torsdagen den 22 april 2021 i Tranås

Med anledning av den fortsatta smittspridningen av viruset som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att stämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor i syfte att trygga aktieägarnas säkerhet. Detta innebär att stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt. Deltagande vid stämman kommer istället ske genom att använda ett digitalt poströstningsformulär, se mer nedan under rubriken Förhandsröstning. 

Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs den 22 april 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

I anslutning till dagen för stämman kommer det att publiceras ett vd-brev på bolagets hemsida, www.oem.se, som redogör för bolagets verksamhet under räkenskapsåret 2020.

I poströstningsformuläret kan aktieägarna begära att beslut i något eller några av ärendena på dagordningen ska anstå till en fortsatt bolagsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma får inte vara en ren förhandsröstningsstämma och ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Frågor som inte bör anstå till fortsatt stämma

Formaliafrågor som fastställelse av balans- och resultaträkning, resultatdisposition och styrelsens ansvarsfrihet (punkterna 7-9 på nedan dagordning) bör avgöras genom den poströstning som nu genomförs. För dessa frågor finns vissa tidsgränser som måste hållas och bolaget riskerar sanktionsavgifter om dessa inte följs.

Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

-      dels vara införda i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB senast 14 april 2021, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast 16 april 2021, och

-      dels senast 21 april 2021 skicka in sina röster genom ett poströstningsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida från och med 23 mars 2021 (se mer info nedan). Det krävs inte någon separat anmälan utan ett inskickat poströstningsformulär gäller som anmälan till stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast 16 april 2021. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Förhandsröstning

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett formulär som kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.oem.se, under Investerare/Bolagsstyrning/Årsstämma. Röstningsformuläret måste fyllas i och skickas in och vara bolaget tillhanda senast den 21 april 2021, till adress: OEM International AB, Box 1009, 573 28 TRANÅS, eller e-post [email protected]. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor, om så sker är hela poströsten ogiltig.

Om en aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.oem.se, under Investerare/Bolagsstyrning/Årsstämma.

För att få poströstningsformuläret eller fullmaktsformuläret skickat per post, kontakta OEM International AB, Anna Enström på telefon 075-242 40 05.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernens rapport över totalresultat och rapport över finansiell ställning
9. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

1. Petter Stillström
2. Ulf Barkman
3. Mattias Franzén
4. Richard Pantzar
5. Jörgen Rosengren
6. Agne Svenberg
7. Åsa Söderström Winberg
8. Jörgen Zahlin

11. Beslut om antal styrelseledamöter
12. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
13. Val av styrelseledamöter

      i. Petter Stillström

      ii.Ulf Barkman

      iii.Mattias Franzén

      iv. Richard Pantzar

      v. Jörgen Rosengren

      vi. Åsa Söderström Winberg

      vii.Per Svenberg

14. Val av styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
17. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
18. Beslut om principer för valberedningen
19. Beslut om antagande av ny bolagsordning
20. Automatiskt inlösenförfarande innefattande beslut om:

1. ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för antalet aktier,
2. uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit),
3. minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, samt
4. ökning av aktiekapitalet genom fondemission

21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
23. Beslut om justeringsbemyndigande
24. Stämman avslutas

Valberedningen

Valberedningen, vilken utsetts i enlighet med de principer som beslutades vid årsstämman 2020, består av Petter Stillström (ordförande) som representant för AB Traction, Richard Pantzar som representant för Orvaus AB, Mattias Franzén som representant för Siv Franzén och Agne Svenberg, vilka tillsammans representerar ca 77 procent av röstetalet och ca 35 procent av kapitalet i bolaget.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Petter Stillström, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar, väljs till ordförande vid stämman.

____________________________________________________________________

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonerna.

____________________________________________________________________

Punkt 4 – Val av en eller två justeringspersoner

Till personer att justera protokollet föreslås [NN] och [NN] eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som valberedningen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

____________________________________________________________________

Punkt 7 – Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning

Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.oem.se, under Investerare/Bolagsstyrning/Årsstämma, och föreslås därmed vara framlagd.I anslutning till dagen för stämman publiceras därutöver ett vd-brev på bolagets hemsida, www.oem.se, under Investerare/Bolagsstyrning/Årsstämma, som redogör för bolagets verksamhet under räkenskapsåret 2020.

____________________________________________________________________

Punkt 9 – Beslut om disposition beträffande bolagets vinst samt avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår årsstämman en vinstutdelning med 7,50 kr per aktie och fastställa måndag den 26 april 2021 som avstämningsdag. Om årsstämman antar förslaget, beräk­nas utdelningen utbetalas torsdag den 29 april 2021, till de som på avstäm­nings­dagen är införda i aktieboken.

____________________________________________________________________

Punkten 11 – Antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter samt inga suppleanter.

_____________________________________________________________

 

Punkten 12 – Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 500 000 kr (450 000) och ledamot som inte är anställd i bolaget 250 000 kr (225 000). Om stämman beslutarenligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 2 000 000 kr (1 800 000). Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag som ordförande i revisionsutskottet ska utgå med 60 000 kr (50 000). Inga andra ersättningar för kommittéarbete ska utgå.Arvode till revisorn föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

___________________________________________________________________________________

Punkterna 13 och 14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av styrelseledamöterna Ulf Barkman, Mattias Franzén, Richard Pantzar, Jörgen Rosengren, Petter Stillström och Åsa Söderström Winberg. Till ny styrelseledamot föreslås Per Svenberg.Till styrelsens ordförande föreslås omval av Petter Stillström.

__________________________________________________________________________________

Punkt 15 – Val av revisor

Valberedningen föreslår för tiden intill nästa årstämma omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Martin Odqvist fortsatt vara huvudansvarig revisor.

__________________________________________________________________________________

Punkt 16 – Framläggande och godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman godkänner den av styrelsen framlagda rapporten över utbetald och innestående ersättning till ledande befattningshavare, upprättad enligt aktiebolagslagen 8 kap. 53a §.

__________________________________________________________________________

Punkt 17 – Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 beslutar om fastställande av följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom OEM-koncernen. Riktlinjerna avser ersättningar till verkställande direktör, koncernledning och övriga chefer som rapporterar direkt till verkställande direktör. OEMs vision innebär att bolaget ska vara en ledande teknikhandelskoncern inom industriella komponenter och system på utvalda marknader i norra, centrala och östra Centraleuropa. För att uppnå detta har bolaget definierat fem strategiska områden; tillväxt, sortiment, marknadsbearbetning, logistik samt medarbetare och ledare, som är viktiga för bolagets möjligheter att fortsätta utvecklas framgångsrikt och nå sina finansiella mål. Det är viktigt för OEM att ha ledande befattningshavare som har fokus på affärsmannaskap, har ett stort engagemang för bolaget och ett hållbart ledarskap vilket främjar bolagets långsiktiga intressen. Ersättningen till ledande befattningshavare ska verka för att bolaget får behålla kvalificerade ledare inom organisationen under lång tid och den ska även säkerställa möjligheten att rekrytera kvalificerade ledare både externt och internt. För ledande befattningshavare ska det tillämpas marknadsmässiga löner och övriga ersättningsvillkor. Aktierelaterade ersättningar, s.k. incitamentsprogram ska beslutas av stämman.Rörlig ersättning kan utgå men då till maximalt motsvarande åtta månadslöner. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till bolagets finansiella mål och baseras på utfall under ett kalenderår. Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska vara premiebaserade och högst uppgå till 30 procent av fast ersättning. Uppsägningstiden från bolagets sida ska inte vara längre än 24 månader och ska dessutom innebära arbetsplikt under uppsägningstiden. Inga anställningsavtal ska innehålla avgångsvederlag. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför nästa årsstämma. Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottets uppgift är att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa upp att tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna.

__________________________________________________________________________

Punkt 18 – Beslut om principer för valberedningen

Valberedningen föreslår instruktioner för valberedning av huvudsaklig innebörd att styrelsens ordförande ska sammankalla en valberedning. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de minst tre och högst fyra största aktieägarna i bolaget jämte styrelseordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. Om aktieägare inte utövar sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägare ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2021 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara styrelsens ordförande.Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter det att valberedningen utsetts ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen ska ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett.Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att förelägga årsstämman 2022 för beslut:

• förslag till stämmoordförande

• förslag till styrelse- och revisionsarvode
• förslag till arvode för eventuellt kommittéarbete
• förslag till styrelseledamöter
• förslag till styrelseordförande
• förslag till revisor
• förslag till beslut om principer för valberedning

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt svensk bolagskod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och vid behov ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader, t.ex. för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

____________________________________________________________________________

Punkt 19 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman, utöver de föreslagna justeringarna i bolagsordningen enligt punkt 18 nedan avseende gränser för antalet aktier, antar ny bolagsordning i enlighet med nedan. Justeringarna föreslås i huvudsak mot bakgrund av lagändringar. Eftersom styrelsen föreslår att stämman ska fatta beslut om en ny § 12 (Insamling av fullmakter och poströstning) kommer numreringen av efterkommande punkter att ändras.

 

Tidigare lydelse:

§ 1 FirmaBolagets firma är OEM International Aktiebolag (publ).

§ 11 Rätt att delta i bolagsstämmaAktieägare som vill delta i bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den tidpunkt och den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.

§ 15 AvstämningsförbehållBolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enl. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Ny lydelse:

§ 1 FöretagsnamnBolagets företagsnamn är OEM International Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).

§ 11 Rätt att delta i bolagsstämmaEn aktieägare får delta i bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägare till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke. Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

§ 12 Insamling av fullmakter och poströstningStyrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § 2 st. aktiebolagslagen (2005:551).Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

§ 15 AvstämningsförbehållDen aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

________________________________________________________________________________________

Punkt 20 – Automatiskt inlösenförfarande

För att underlätta handeln i aktien samt för att förändra bolagets kapitalstruktur föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande. Enligt förfarandet ska varje aktie delas i fyra aktier (s.k. aktiesplit 4:1) med ett kvotvärde om 0,417 kronor varav en aktie kommer att lösas in mot 12,50 kronor. Utöver föreslagen kontantutdelning om ca 174 miljoner kronor (7,50 kronor per ursprunglig aktie) kommer ca 290 miljoner kronor utskiftas till aktieägarna genom inlösenförfarandet. Vidare föreslår styrelsen, för att på ett enkelt och tidseffektivt sätt kunna utskifta medel, att en fondemission genomförs genom överföring av 9 653 878,75 kronor från fritt eget kapital till aktiekapitalet. Med anledning härav föreslår styrelsen att stämman beslutar i enlighet med följande huvudsakliga förslag.

A.   Ändring av bolagsordningen

För att anpassa bolagsordningens gränser avseende antalet aktier till det föreslagna inlösenprogrammet föreslår styrelsen att stämman beslutar om att § 5 i bolagsordningen ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

Ny lydelse

Antalet aktier ska uppgå till lägst 60 000 000 och högst 240 000 000.

B.   Uppdelning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid varje aktie delas upp i fyra aktier, varav en av de nya aktierna ska benämnas ”inlösenaktie” i Euroclear-systemet och dras in på sätt som framgår under punkten C. nedan. Varje befintlig aktie av serie A uppdelas i fyra nya aktier av serie A och varje befintlig aktie av serie B uppdelas i fyra nya aktier av serie B. Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie vid Euroclear Sweden AB, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 4 maj 2021.

Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att öka från
23 169 309 till 92 677 236, envar aktie med ett kvotvärde om ca 0,417 kronor.

C.   Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bolagets aktiekapital ska minskas för:

(i)  återbetalning till aktieägarna med högst 289 616 362,50 kronor genom indragning (inlösen) av högst 23 169 309 aktier, varav högst 4 743 696 aktier av serie A och högst 18 425 613 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om ca 0,417 kronor. De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som, efter genomförd uppdelning av aktier enligt punkten B. ovan, benämns ”inlösenaktier” i Euroclear-systemet.

För varje inlöst aktie (oavsett aktieslag) ska utbetalas en kontant inlösenlikvid om 12,50 kronor, varav 12,083 kronor överstiger aktiens kvotvärde. Utöver minskningsbeloppet om 9 653 878,75 kronor, utskiftas ett belopp om sammanlagt högst 279 962 383,75 kronor, varvid fritt eget kapital ska tas i anspråk. Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 24 maj 2021. Betalning för inlösenlikviden beräknas ske den tredje bankdagen efter den avstämningsdag styrelsen fastställt.

(ii) för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av kommande bolagsstämmor, genom indragning av de inlösenaktier av serie B som på avstämningsdagen innehas av bolaget.

Genom aktieinlösen för återbetalning till aktieägarna enligt punkt (i) ovan respektive indragning av aktier i eget innehav för avsättning till fri fond enligt punkt (ii) ovan ska bolagets aktiekapital minskas med totalt 9 653 878,75 kronor genom indragning av totalt 23 169 309 aktier. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet att uppgå till 28 961 636,25 kronor fördelat på sammanlagt 69 507 927 aktier, varav 14 231 088 aktier av serie A och 55 276 839 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om ca 0,417 kronor. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas.

D.   Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas genom fondemission med 9 653 878,75 kronor till 38 615 515 kronor genom överföring av
9 653 878,75 kronor från fritt eget kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Antalet aktier i bolaget kommer, efter verkställd ökning av aktiekapitalet, att uppgå till sammanlagt 69 507 927, varav 14 231 088 aktier av serie A och 55 276 839 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om ca 0,556 kronor.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut enligt punkterna 20 A-D ovan är villkorade av varandra för att det automatiska inlösenförfarandet i möjligaste mån ska ses som ett beslut. För giltigt beslut av stämman för att genomföra inlösenprogrammet krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att bolagets styrelse och verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten under punkterna 20 A-D ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten.

__________________________________________________________________________________

Punkt 21 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att i samband med eventuellt företagsförvärv få nyemittera aktier av serie B. Förutsatt att årsstämman beslutar enligt punkten 19 ovan ska sådant bemyndigande uppgå till ett antal av högst 5 400 000 aktier och om årsstämman inte beslutar i enlighet med punkten 19 ovan ska sådant bemyndigande uppgå till ett antal av högst 1 800 000 aktier.

Styrelsen ska kunna besluta om nyemission med bestämmande om apport eller eljest och därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska gälla intill nästa årsstämma.

_________________________________________________________________________________

Punkt 22 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att förvärva upp till maximalt 10 procent av bolagets aktier genom köp på NASDAQ Stockholm, samt om styrelsen så finner lämpligt, sälja alla eller delar av de inköpta aktierna över NASDAQ Stockholm, alternativt använda inköpta aktier som likvid vid eventuellt företagsförvärv.

Förvärv och överlåtelse av aktier ska ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet.

Bemyndigandet ska gälla intill nästa årsstämma.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

__________________________________________________________________________________

Punkt 23 – Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

__________________________________________________________________________________

Övrig information

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 23 169 309, varav 4 743 696 av aktieslag A och 18 425 613 av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 65 862 573. Bolaget har 61 847 B-aktier i eget innehav som inte kan företrädas vid stämman.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisningshandlingar och handlingar som i övrigt erfordras enligt aktiebolagslagens regler kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.oem.se, senast tre veckor före stämman och kommer att sändas till de aktieägare som begärt detta och som uppgett sin postadress.

Upplysningar

Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till bolagets kontor med adress OEM International AB, Anna Enström, Box 1009, 573 28 Tranåseller via e-post till [email protected] senast 12 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor med ovan adress och på bolagets hemsida www.oem.se senast den 17 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysning och därvid uppgett sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till bolagets Integritetspolicyför bolagsstämma och aktieägare, som finns tillgänglig på bolagets hemsida www.oem.se, under Investerare/Bolagsstyrning/Årsstämma.

Tranås 19 mars 2021

OEM International AB

STYRELSEN