Aktieägarna i NFO Drives AB (publ) kallas till årsstämma

Aktieägarna i NFO Drives AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 21 april 2022 kl. 13:30

Plats: Karlshamn, Lokal: Best Western, konferensrum.

Aktieägare, som vill delta i årsstämman, skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 11 april 2022, dels göra anmälan därom till NFO Drives AB (publ), Tubba torg 5, 374 32 Karlshamn, eller e-post [email protected] senast tisdagen den 19 april 2022.

Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman anges.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste, för att få delta vid stämman, inregistrera dessa i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd måndagen den 11 april 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angivna adress.

Antal aktier

Antalet utestående aktier och röster uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 3 061 869 stycken. NFO Drives AB (publ) innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av justeringspersoner.

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Verkställande direktörens redogörelse.

8. Framläggande och fastställande av årsredovisning och revisionsberättelse samt resultaträkning och balansräkning.

9. Disposition av bolagets vinst eller förlust.

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.

11. Fastställande valberednings arbete samt förändringar.

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.

13. Fastställande av arvoden för styrelse och revisorer.

14. Val av styrelsen.

15. Val av revisorer.

16. Övriga anmälda frågor.

17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 11 till 15. Styrelse och revisorer m.m

Valberedningen för NFO Drives AB

I samband med Årsstämman för NFO Drives AB den 21 april 2022, ber härmed valberedningen att få anföra följande.

Valberedningen

Valberedningen har inför årsstämman 2022 bestått av:

Birgitta Svensson (ordförande)

Erik Ivarsson  (representerar Grenspecialisten)

Lennart Persson (representerar Lars Svensson)

Håkan M Persson

Valberednings arbete:

Valberedningen har träffat/intervjuat samtliga styrelsemedlemmar samt VD Johan Braun. Under dessa träffar har valberedningen getts en förståelse från dessa företagsrepresentanter angående arbetet i styrelsen både avseende genomförande under innevarande mandatperiod samt diskuterat om förändringar behöver genomföras. Valberedningen har därefter haft möten. Valberedningen har varit helt eniga avseende förslag som redovisas nedan.

1. Valberedningen skall bestå av minst tre (3) och högst fyra (4) ledamöter representerandes de aktieägare som per den sista bankdagen i augusti är bland de röstmässigt största ägarna och som dessutom önskar delta i valberedningsarbetet ("Nominerade Aktieägare"). Valberedningen kan också innehålla styrelsens ordförande som är sammankallande till valberedningens första möte. Valberedningen kan också välja att adjungera Styrelsens ordförande i sitt arbete. Majoriteten av ledamöterna får inte vara styrelseledamöter, inte heller får en majoritet av valberedningens ledamöter vara beroende i förhållande till bolaget eller dess ledning. VD eller medlem i ledningsgrupp får inte vara ledamot av valberedningen. Om mer än en ledamot även är styrelseledamot får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare på sätt som anges i Svensk kod för bolagsstyrning (Koden).

2. Aktieägare eller fysisk person som är involverad i verksamhet som konkurrerar med Bolaget bör inte vara Nominerande Aktieägare eller ledamot i valberedningen.

Valberedningens ledamöter väljs på årsstämma för en period som sträcker sig till och med dess ny valberedning utsetts.

3. Valberedningen skall ha en ordförande ("Ordföranden"). Ordförande utses av valberedningen vid dess konstituerande möte. Ordföranden skall inte vara styrelsens ordförande eller styrelseledamot i Bolaget. Konstituerande möte, till vilket styrelseordföranden är sammankallande, bör hållas inom fyra (4) veckor efter valberedningens tillsättande.

4. Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande

ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av ordföranden.

5. Vid bedömningen av vilka ägare som är röstmässigt störst skall Euroclear Sweden AB:s

(tidigare VPC AB) uppgifter om ägarförhållandena per den sista bankdagen i augusti månad

och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt, ligga

till grund. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart valberedningen

utsetts och senast sex månader före årsstämman. Informationen ska återfinnas på bolagets

webbplats, där det även ska anges hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Förslag på förändringar i valberedningen

6. Valberedningen skall till och med årsstämman, kvarstå oförändrad om inte,

i. en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran skall skickas till

Ordföranden (eller i det fall det är Ordföranden som önskar avgå; till annan

ledamot i valberedningen) och mottagandet innebär att begäran har blivit

verkställd, eller

ii. en Nominerad Aktieägare önskar byta sin representant i valberedningen mot en

annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen)

skall skickas till Ordföranden (eller i det fall det är Ordföranden som skall avgå; till

annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebära att begäran har blivit

verkställd, eller

iii. valberedningen i sitt fria val bestämmer att erbjuda icke tillsatta platser i

valberedningen till aktieägare eller aktieägares representanter för att återspegla

ägandet i Bolaget eller för att upprätthålla kontinuitet

iv. en större förändring sker av aktieägandet i bolaget inom tre (3) månader före

årsstämman. Ledamot i valberedningen skall ställa sin plats till förfogande om

aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de största aktieägarna,

varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning skall erbjudas möjlighet att utse

ledamot. Om inte särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i

valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum.

Valberedningens arbete

7. Valberedningen skall i sitt arbete tillvarata samtliga aktieägares intressen.

8. Valberedningens arbetsuppgifter följer vad som vid var tid föreskrivs i Koden jämte

vederbörligen utfärdade anvisningar från Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning

(”Anvisningar”). Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

1. förslag till stämmoordförande

2. förslag till antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

3. förslag till styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter

4. förslag till styrelseordförande

5. förslag till arvoden för styrelseledamöter samt ersättning för utskottsarbete

6. förslag till revisor (när tillämpligt)

7. förslag till arvode för Bolagets revisor

Valberedningen skall årligen utvärdera denna instruktion och vid behov inför årsstämman

föreslå förändringar.

9. Ledamot i valberedningen är underkastad sekretess skyldighet rörande Bolagets angelägenheter och denna skyldighet skall på Bolagets begäran bekräftas av ledamoten genom undertecknande av särskilt sekretessavtal mellan ledamoten och Bolaget.

10. Valberedningen skall sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen skall kunna fullfölja sina uppgifter. Kallelse till sammanträde utfärdas av Ordföranden. Om ledamot begär att valberedningen skall sammankallas, skall begäran efterkommas.

Vid valberedningens sammanträden skall föras protokoll som undertecknas eller justeras av

ordföranden och den/de ledamot/ledamöter valberedningen utser. Protokollen skall förvaras på säkert sätt.

Arvode

11. Arvode skall inte utgå till ledamöterna i valberedningen. Ledamöterna i valberedningen äger rätt till ersättning från Bolaget för styrkta skäliga kostnader för uppdragets utförande. Vid

behov skall Bolaget kunna svara för kostnader för externa konsulter som av valberedningen

bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag

Valberedningens förslag till årsstämman:

Punkt 2        

Göran Hedbys föreslås som ordförande för stämman 21 april 2022.

Punkt 12      

Styrelsen skall bestå av fyra styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. Bolaget skall ha en revisor. Valberedningen föreslår att antalet ledamöter skall vara minst tre (3) och högst fyra (4) ledamöter.

Punkt 13      

Arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 400 000 kronor (oförändrat från föregående år) att fördelas med 160 000 kronor till ordföranden och 80 000 kronor vardera till styrelsens övriga ledamöter. Arvodet betalas ut som lön. Bolaget betalar 125 680 kronor i arbetsgivaravgift på arvodet samt skäliga utlägg för ledamöterna.

Arvode till revisorn utgår enligt offert och godkänd räkning.

Punkt 14      

Till styrelse föreslås:

Eva-Britt Grönberg                (omval)

Göran Hedbys                      (omval)

Johan Hallberg                     (nyval) ersätter Dean Maros

Håkan Persson                     (nyval) ersätter Gabriel Rydström

Till ordförande föreslås Göran Hedbys.

Valberedningen föreslår inga styrelsesuppleanter.

Omröstning av tillsättning av Håkan Persson skedde med tre röster, Håkan deltog inte.

Kort beskrivning av nya ledamöter:

Johan Hallberg (nyval) är född 1964 och är civilingenjör inom elektroteknik från Lunds Tekniska Högskola, men har också studerat ekonomi.

Han har arbetat med utveckling av tekniska produkter under hela sin yrkeskarriär, först som mjukvaruutvecklare och sedan som chef på olika nivåer på större teknikbolag bla Ericsson. Johan är idag anställd på Axis Communication AB som R&D chef med ansvar för Axis totala testverksamhet sedan 12år tillbaka.

Håkan Persson (nyval) är född 1962 och är civilekonom med examen från Handelshögskolan i Stockholm och har också studerat juridik. Han har arbetat med finansiell analys och företagsutveckling under hela sin yrkeskarriär. Hans erfarenhet omfattar Corporate finance, aktieanalys, kapitalförvaltning och kommunikation med kapitalmarknaden. För närvarande arbetar han med egna investeringar och som rådgivare inom kapitalförvaltning. Håkan äger 153 094 styck aktier i bolaget.

Punkt 15      

Nyval av revisionsbolaget Andermatt revision AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Andermatt revision AB har meddelat att under förutsättning att valberedningens förslag antas av stämman, auktoriserade revisorn Johan Andersson kommer att utses som huvudansvarig revisor.

• Bolagets årsredovisning för 2021 kommer att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida www.nfodrives.se. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisning, revisionsberättelse samt övriga handlingar inför årsstämman finns tillgängliga hos bolaget på adress Tubba Torg 5, 374 32 Karlshamn den 31 mars 2022. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som särskilt begär det.

Karlshamn 18 Mars 2022

Styrelsen för NFO Drives AB (publ)