Aktieägarna i Björn Borg AB (publ) (”Björn Borg”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 18 maj 2021.
Med anledning av pågående pandemi har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman.
Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs den 18 maj 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Verkställande direktören kommer att hålla ett anförande som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats (https://corporate.bjornborg.com/en/arsstamma-2021/) senast den 18 maj 2021.
Rätt att delta
För att få delta i årsstämman måste aktieägare:
dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 7 maj 2021 (”Avstämningsdagen”),
dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget (genom Computershare AB) tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021.
Observera att anmälan till årsstämman endast kan göras genom poströstning.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per Avstämningsdagen den 7 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.
Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 11 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.
Poströstning
Som angivits ovan har styrelsen beslutat att aktieägare endast ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret, som också gäller som anmälan till årsstämman, finns tillgängligt på bolagets webbplats (https://corporate.bjornborg.com/en/arsstamma-2021/).
Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, ”Björn Borg Årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara bolaget genom Computershare AB tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även senast den 17 maj 2021 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Björn Borgs webbplats (https://corporate.bjornborg.com/en/arsstamma-2021/).
Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Fullmakter m.m.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (https://corporate.bjornborg.com/en/arsstamma-2021/).
Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas poströstningsformuläret.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande över riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
7. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
11. Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor
12. Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och automatiskt inlösenförfarande, innefattande
a) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1,
b) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, samt
c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
13. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
15. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
16. Valberedningens förslag till beslut om valberedningsinstruktion
Beslutsförslag
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Magnus Lindstedt, eller vid förhinder för honom den som valberedningen istället anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.
Punkt 2 – Val av en eller flera justeringspersoner
Styrelsen föreslår att till justeringspersoner utses Veronica Sandman och Vilhelm Schottenius, eller vid förhinder för dessa de som styrelsen istället utser. Uppdraget som justeringsperson ska, utöver att jämte ordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringsmännen.
Punkt 7 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020. Till årsstämmans förfogande stående vinstmedel uppgår till 124 111 690 kronor. Istället för utdelning har styrelsen föreslagit ett inlösenförfarande med ett sammanlagt utskiftningsbelopp om 37 722 576 kronor enligt vad som framgår av punkt 12 på dagordningen, vilket innebär att 86 389 114 kronor balanseras i ny räkning.
Punkt 8-10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter; fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Bolagets valberedning har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara sex. Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Heiner Olbrich, Alessandra Cama, Anette Klintfält, Fredrik Lövstedt och Mats H Nilsson samt nyval av Jens Høgsted. Valberedningen har vidare föreslagit att Heiner Olbrich fortsatt ska vara styrelsens ordförande. Valberedningen har därutöver föreslagit att arvodet till styrelseledamöterna ska vara oförändrat i jämförelse med valberedningens förslag inför årsstämman 2020 (som dock inte blev årsstämmans beslut, eftersom beslutet baserades på att samtliga ledamöter avstod från 30 procent av det föreslagna arvodet med anledning av Covid19). Valberedningen föreslår därmed att styrelsens ordförande ska erhålla ett arvode om 420 000 kronor och övriga ledamöter 180 000 kronor per ledamot. Även för utskottsarbete föreslås på motsvarande vis oförändrade arvoden, nämligen 16 000 kronor till ledamot av ersättningsutskottet, och 27 000 kronor till dess ordförande, samt 55 000 kronor till ledamot av revisionsutskottet, och 80 000 kronor till dess ordförande. Det sammanlagda styrelsearvodet enligt förslaget, inklusive för utskottsarbete och under antagande om samma antal ledamöter i utskotten, uppgår till 1 553 000 kronor (föregående år uppgick det sammanlagda arvodet till 961 100 kronor, då fördelat på fem ledamöter och inklusive styrelsens frivilliga tillfälliga sänkning med 30 procent). Ett motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse, samt information om samtliga föreslagna ledamöter, finns på bolagets webbplats.
Punkt 11 – Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor
Valberedningen har föreslagit, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB ska väljas till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. BDO Mälardalen AB kommer i så fall att utse Johan Pharmanson till huvudansvarig revisor. Valberedningen har också föreslagit att revisorerna arvoderas med skäligt belopp enligt godkänd räkning.
Punkt 12 - Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och automatiskt inlösenförfarande innefattande (a) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1, (b) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, samt (c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett s.k. automatiskt inlösenförfarande genom vilket en utskiftning till aktieägarna om sammanlagt 1,50 kronor per befintlig aktie sker enligt punkterna 12 (a) - 12 (c) nedan. Styrelsens delförslag är villkorade av varandra och årsstämmans beslut enligt punkterna 12 (a) - 12 (c) ska fattas tillsammans som ett beslut.
(a) Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en (1) befintlig aktie i bolaget delas i två (2) aktier, varav en är en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 28 maj 2021. Baserat på sådan beräknad avstämningsdag för uppdelning av aktie kommer sista dagen för handel med Björn Borg-aktien inklusive rätt att erhålla inlösenaktier att infalla den 26 maj 2021 och första dagen för handel med Björn Borg-aktien exklusive rätt till inlösenaktier att infalla den 27 maj 2021.
(b) Beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna med 3 929 435 kronor genom indragning av
25 148 384 aktier. De aktier som sålunda dras in ska utgöras av de aktier som efter genomförd aktiesplit enligt ovan benämns inlösenaktier. Betalning för varje inlösenaktie ska utgå med 1,50 kronor (varav cirka 1,34 kronor överstiger aktiens kvotvärde). Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till 37 722 576 kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktierna ska ske under tiden från och med den 1 juni 2021 till och med den 14 juni 2021, baserat på enligt ovan beräknad avstämningsdag för uppdelning av aktie. Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 16 juni 2021. Utbetalning av inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear Sweden AB den 21 juni 2021. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet att uppgå till 3 929 435 kronor, fördelat på 25 148 384 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,15625 kronor. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas. Yttranden och redogörelser från styrelsen och revisorn kommer att tillhandahållas och läggas fram vid årsstämman enligt nedan.
(c) Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier: För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller domstol, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att genom fondemission återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga nivå,
7 858 870 kronor, genom att öka bolagets aktiekapital med 3 929 435 kronor genom överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Aktiens kvotvärde kommer efter fondemissionen att uppgå till dess ursprungliga nivå, 0,3125 kronor.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut enligt punkterna (a)-(c) som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.
Punkt 13 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 390 625 kronor (fördelat på högst 1 250 000 nya aktier). Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor enligt 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt får vara att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.
Punkt 14 – Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
I syfte att anpassa § 1 i bolagsordningen till ändrad lagstiftning föreslår styrelsen att ordet ”firma” byts ut mot ”företagsnamn” så att § 1 därefter lyder:
Företagsnamn
Bolaget driver sin rörelse under företagsnamnet Björn Borg AB. Bolaget är publikt (publ).
I syfte att kunna utnyttja aktiebolagslagens möjlighet att besluta om poströstning samt besluta om närvaro på bolagsstämma för den som inte är aktieägare inför kommande bolagsstämmor, föreslår styrelsen att ett nytt tredje och fjärde stycke, med nedanstående lydelser, införs i bolagsordningens § 9.
Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt på förhand (poströstning) enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).
I syfte att anpassa bolagsordningens s.k. avstämningsförbehåll i § 12 efter nuvarande lagstiftning föreslår styrelsen att bolagsordningens § 12 ges följande nya lydelse:
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.
Punkt 15 – Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport och föreslår att årsstämman godkänner densamma. Ersättningsrapporten finns bland de stämmohandlingar som tillhandhålls inför årsstämman enligt nedan.
Punkt 16 – Förslag till beslut om valberedningsinstruktion
Bolagets valberedning har föreslagit att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de fyra röstmässigt största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti respektive år som vardera ges möjlighet att utse en person att, jämte styrelsens ordförande, vara ledamot i bolagets valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de fyra nyss nämnda största aktieägarna, så ska valberedningen endast bestå av fyra ledamöter (styrelsens ordförande samt de tre ledamöter som utsetts av de övriga tre större aktieägarna). Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer att detta är nödvändigt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är nödvändigt. Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma lägga fram förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, arvode för styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive för revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag. Valberedningsinstruktionen ska gälla till dess bolagsstämma beslutar annat.
Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman under punkterna 12, 13 och 14 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
I Björn Borg finns totalt 25 148 384 aktier med en röst vardera, således totalt 25 148 384 röster. Bolaget innehar inte några egna aktier.
Rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 8 maj 2021 per post till Björn Borg AB, Frösundaviks allé 1, 169 70 Solna (märk kuvertet ”Årsstämma 2021”) eller e-post: [email protected]. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats och hos bolaget senast från och med den 13 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Behandling av personuppgifter
Björn Borg AB är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga beslutsförslag under punkt 12 och därtill hörande yttranden och redogörelser, inklusive revisorsyttranden, samt en informationsbroschyr avseende det automatiska inlösenförfarandet, styrelsens fullständiga beslutsförslag under punkt 13 och 14, bolagsordningen i dess föreslagna nya lydelse enligt styrelsens beslutsförslag under punkten 14, revisorns yttrande om huruvida de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens förslag till ersättningsrapport och övriga stämmohandlingar hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats senast från och med den 27 april 2021 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post eller mailadress.
De ovan angivna handlingarna läggs fram vid stämman genom att hållas tillgängliga på bolagets webbplats (https://corporate.bjornborg.com/en/arsstamma-2021/), där även uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga.
Stockholm, april 2021
Björn Borg AB (publ)
Organisationsnummer: 556658-0683
Säte: Stockholms län
Styrelsen