Aktieägare i My Beat AB föreslår till bolagsstämman att besluta om en riktad nyemission
Styrelsen för My Beat AB ("My Beat" eller "Bolaget") har beslutat att kalla till extra bolagsstämma med anledning av Olav Kalves förslag, i egenskap av aktieägare och i samråd med styrelsen, för att besluta om en riktad nyemission om cirka 1,375 MSEK. Nyemissionen föreslås riktas till ledande befattningshavare, styrelseledamöter samt ett mindre antal nya aktieägare. Förslag till beslut om den riktade nyemissionen kommer att presenteras till stämman vid två tillfällen, det första planeras till den 28 december 2023 och till vilken kallelse kommer att kommuniceras inom kort. Styrelsen återkommer med kallelse till den andra bolagsstämman under kommande veckor. Likviden från den riktade nyemissionen avses att användas till att finansiera den fortsatta verksamheten till och med Juli/August 2024. Under perioden kommer My Beat fortsätta att fokusera på tillväxt i kundbasen genom moderna och effektiva marknadsföringskanaler. Samtidigt kommer Bolaget att upprätthålla sin strategi att erbjuda hög kvalitet på personlig kundservice.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGSÅTGÄRDER ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
”Denna emission genomförs för att finansiera marknadsföringsprojekten som ska skapa solid tillväxt i kundbasen under våren.”, säger Olav Kalve, styrelseordförande för My Beat AB.
Under hösten har Bolaget genomfört betydande åtgärder som har resulterat i positiva resultat före marknadsföringskostnader. Vid årsskiftet planerar Bolaget att omorganisera sin verksamhet och ledning, där de största ägarna kommer att ta en mer aktiv roll i Bolaget. Dessutom kommer en Chief Operating Officer (COO) att anställas för att tillsammans med de största ägarna leda Bolaget. Denna omorganisering förväntas leda till ytterligare kostnadsreduktioner och införa ledande kompetens för nya marknadsföringsstrategier.
Sammanfattning
Emissionen kommer att delas upp i två delar. Den första delen av emissionen kommer att uppgå till totalt 0,875 MSEK genom nyemission av 12 500 000 aktier. Den andra delen, där bolagsstämman samtidigt föreslås att besluta om justering av bolagsordningens gränser, kommer indikativt att uppgå totalt 0,5 MSEK bestående av cirka 7 142 857 aktier.
Med anledning av den föreslagna emissionen har styrelsen beslutat att inte infria Olav Kalves garantiåtagande avseende det nyligen genomförda optionsinlösenet av teckningsoptioner av serie TO 2.
Genomförandet av riktad nyemission del 1 resulterar i att Bolagets storägare Advisum AS som ägs av Bolagets styrelseordförande Olav Kalve understiger 30% ägande i Bolaget. Den tidigare kommunicerade budplikten kommer således att bortfalla.
Styrelsen kommer även att föreslå extra bolagsstämma att besluta om minskning av aktiekapitalet motsvarande ökningen av aktiekapitalet i den riktade emissionen.
Riktad nyemission del 1
Tecknarna i den riktade nyemissionen del 1 utgörs av befintliga storägare tillika delar av styrelsen och ledande befattningshavare samt en ny delägare. Deltagandet i den riktade nyemissionen framgår av tabellen nedan.
| Nya aktieägare och befintliga aktieägare | Belopp | Antal aktier (st) |
| Ida Bakken AS (närstående till Steffen Kalve), (befintlig aktieägare) | 150 000 | 2 142 857 |
| SK Investor AS (ny aktieägare) | 500 000 | 7 142 857 |
| Totalt nya och befintliga aktieägare: | 650 000 | 9 285 714 |
| Styrelse och ledning | Belopp | Antal aktier (st) |
| Steffen Kalve via Moat AS | 150 000 | 2 142 857 |
| Daniel Lindström via Tallhaga Invest AB | 75 000 | 1 071 429 |
| Totalt styrelse och ledning: | 225 000 | 3 214 286 |
| Totalt: | 875 000 | 12 500 000 |
Genom den riktade nyemissionen del 1 emitteras 12 500 000 nya aktier till en teckningskurs om 0,070 per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 0,875 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,05 MSEK. Teckningskursen har fastställts av Bolagets styrelse genom förhandling med investerarna och Olav Kalve, där särskilt hänsyn har tagits till sonderingar vid liknande transaktioner och motsvarar en emissionsrabatt om cirka 12% procent gentemot Bolagets volymvägda genomsnittskurs under perioden torsdagen den 7 december 2023 till och med måndagen den 11 december 2023 Enligt styrelsens bedömning är emissionskursen marknadsmässig under rådande bransch- och marknadsförhållanden, särskilt i förhållande kurs och nyttjandegrad i genomfört optionsinlösen av TO2. Styrelsen har vid sondering konstaterat att just denna rabatt är att betrakta som marknadsmässig.
Teckning av aktier sker på en särskild teckningslista senast den 28 december 2023. Betalning för de nyemitterade aktierna ska erläggas kontant senast 4 handelsdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen äger rätt att besluta om förlängning av betalningstiden och delregistrering av det totala emissionsbeloppet kan vara tillämplig.
Riktad nyemission del 2
De indikativa tecknarna i den riktade nyemissionen del 2 utgörs av befintliga storägare tillika delar av styrelsen ledande befattningshavare samt en ny delägare. Det initiala deltagandet i den riktade nyemissionen framgår av tabellen nedan.
| Nya aktieägare | Belopp | Antal aktier (st) |
| Ida Bakken AS (närstående till Steffen Kalve), (befintlig aktieägare) | 150 000 | 2 142 857 |
| SK Investor AS (ny aktieägare) | 200 000 | 2 857 143 |
| Totalt nya och befintliga aktieägare: | 350 000 | 5 000 000 |
| Styrelse och ledning | Belopp | Antal aktier (st) |
| Steffen Kalve via Moat AS | 150 000 | 2 142 857 |
| Totalt styrelse och ledning | 150 000 | 2 142 857 |
| Totalt: | 500 000 | 7 142 857 |
Genom den riktade nyemissionen del 2 emitteras 7 142 857 nya aktier till en teckningskurs om 0,07 per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 0,5 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,1 MSEK. Teckningskursen har fastställts av Bolagets styrelse genom förhandling med investerarna och Olav Kalve, där särskilt hänsyn har tagits till sonderingar vid liknande transaktioner och motsvarar en emissionsrabatt om cirka 12 procent gentemot Bolagets volymvägda genomsnittskurs under perioden torsdagen den 7 december 2023 till och med måndagen den 11 december 2023 Enligt styrelsens bedömning är emissionskursen marknadsmässig under rådande bransch- och marknadsförhållanden särskilt i förhållande kurs och nyttjandegrad i genomfört optionsinlösen av TO2. Styrelsen har vid sondering konstaterat att just denna rabatt är att betrakta som marknadsmässig.
Genom de båda emissionerna emitteras 19 642 857 totalt nya aktier till en teckningskurs om 0,07 per aktie.
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt grundar sig i att Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, och (iii) sannolikt skulle behöva göras till en betydligt lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Ovanstående har beaktats särskilt med bakgrund av utfallet i Bolagets optionsinlösen av teckningsoptioner av serie TO 2 som hade en nyttjandegrad på 59,9% där Olav Kalve stod för den absoluta majoriteten av antalet tecknade nya aktier.
Styrelsen har bedömt det vara nödvändigt att bredda och stärka kapitalbasen i Bolaget samtidigt som Olav Kalve ser det som ett styrkebesked att styrelsen fortsatt önskar investera i Bolaget.
Aktier, aktiekapital och utspädning
Genom de riktade nyemissionerna (del 1 och 2) ökar antalet utestående aktier och röster med 19 642 857 från 36 791 595 (efter registrering av aktier till följd av TO2) till 56 434 452 stycken. Aktiekapitalet ökar med 1 296 428, 562SEK från 2 428 245,27 (efter registrering av aktier till följd av TO2) SEK till 3 724 673,832 SEK. Nyemissionerna medför en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 35 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Ovan är beräknat före minskning av aktiekapital som också kommer att bli föremål för extra bolagsstämmas beslut.
Utspädningen i riktad nyemission del 1 resulterar i att Bolagets storägare Advisum AS som ägs av Bolagets styrelseordförande Olav Kalve understiger 30% ägande i Bolaget. Den tidigare kommunicerade budplikten bortfaller således.
Emissionskostnader
Olav Kalve, i egenskap av aktieägare, har i dialog med styrelsen strävat efter att genomföra de riktade nyemissionerna i samförstånd med de större aktieägarna i My Beat och med så lite anlitande av rådgivare som möjligt i syfte att minimera emissionskostnaderna. Ingen provision utgår för den riktade nyemissionen. De totala emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 150 000 SEK.
Denna information är sådan information som My Beat AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg,för offentliggörande den 12 december 2023, kl. 09:00
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med värdepapper i My Beat. Inga värdepapper har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess senaste lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hongkong, Schweiz, Singapore, Ryssland, Belarus eller i något annat land där distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet får följaktligen inte distribueras till eller inom någon sådan jurisdiktion.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar My Beats aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. My Beat lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.