Aktieägare i Level Bio framlägger förslag till stämman om riktad nyemission till styrelseledamöter om totalt cirka 1,75 MSEK och föreslår val av ny styrelseledamot

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION, PUBLICERING ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Aktieägaren Joakim Grånemo (”Aktieägaren”) i Level Bio AB (publ) (”Level Bio” eller ”Bolaget”) (tidigare AlphaHelix Molecular Diagnostics AB (publ)) har idag framlagt förslag till bolagsstämman om att besluta om en riktad nyemission om 4 999 998 aktier till Bolagets styrelseledamöter samt Mikael Kubista, som föreslås väljas in som ny styrelseledamot i Bolaget (”Nyemissionen”). Förslaget innebär att Bolaget genom Nyemissionen kan tillföras totalt cirka 1,75 MSEK före emissionskostnader. Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts till 0,35 SEK per aktie och motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME under en period om tio (10) handelsdagar som avslutades den 18 juni 2024. Då samtliga teckningsberättigade är närstående till Bolaget förutsätter Nyemissionen att en extra bolagsstämma som planeras att hållas den 9 juli 2024 beslutar om Nyemissionen. Aktieägaren har vidare föreslagit att Mikael Kubista väljs in som ny styrelseledamot i Bolaget. Därtill har styrelsen beslutat att framlägga förslag till bolagsstämman att besluta om ett incitamentsprogram till Bolagets medarbetare. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Nyemissionen

Aktieägaren i Level Bio har föreslagit att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission om 4 999 998 aktier till en teckningskurs om 0,35 SEK per aktie. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer Bolaget genom Nyemissionen tillföras cirka 1,75 MSEK före avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 0,2 MSEK. I enlighet med förslag från Aktieägaren avser styrelsen kalla till extra bolagsstämma för beslut om Nyemissionen som enligt förslaget omfattar en riktad nyemission av aktier, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, till Bolagets styrelseledamöter och den föreslagna styrelseledamoten Mikael Kubista.

Den föreslagna Nyemissionen har riktats till Bolagets styrelseledamöter samt den styrelseledamot som Aktieägaren föreslagit väljas in som ny styrelseledamot i Bolaget. Enligt förslaget ska Ulrika Karlsson ha rätt att teckna 1 428 571 aktier, Tobias Schön ha rätt att teckna 1 428 571 aktier, Mikael Havsjö ha rätt att teckna 1 000 000 aktier, Artur Aira ha rätt att teckna 571 428 aktier, Neven Zoric (via bolaget NC Zoric Holding AB) ha rätt att teckna 285 714 aktier och Mikael Kubista ha rätt att teckna 285 714 aktier. Då rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma investerare som är närstående till Bolaget i form av styrelseledamöter, vilka omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. Leo-lagen), krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts till 0,35 kronor per aktie och motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under en period om (tio) 10 handelsdagar som avslutades den 18 juni 2024. Aktieägaren bedömer att teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden och således är att anse som marknadsmässig.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i behov av rörelsekapital, samt att de teckningsberättigade har förklarat sig villiga att investera i Bolaget på villkor till förmån för Bolaget. Eftersom medlemmar i Bolagets styrelse ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas emissionen av bestämmelserna i kap. 16 aktiebolagslagen, den s.k Leo-lagen. Med anledning härav har aktieägaren noga övervägt förslaget. Aktieägaren har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för genomförandet av kapitalanskaffningen samt en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden och (iii) sannolikt skulle behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Med hänsyn till ovanstående har Aktieägaren gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för Level Bio och ligger i samtliga aktieägares bästa intresse. Aktieägaren gör därmed bedömningen att de ovan angivna skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt väger tyngre än huvudregeln att kontanta emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Om den extra bolagsstämman beslutar om Nyemissionen i enlighet med Aktieägarens förslag kommer Bolagets aktiekapital öka med maximalt cirka 54 136,34 SEK, från 686 437,20 SEK till cirka 740 573,54 SEK och antalet aktier öka med maximalt 4 999 998 aktier från 63 398 901 aktier till 68 398 899 aktier. Nyemissionen medför en utspädning om cirka 7,31 procent av kapitalet och rösterna för befintliga aktieägare, baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Nyemissionen. De nya aktierna i Nyemissionen förväntas upptas till handel på NGM Nordic SME så snart som möjligt efter att Nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

Föreslag om ny styrelseledamot

Aktieägaren har vidare föreslagit att Mikael Kubista väljs in som ny styrelseledamot i Bolaget och att Bolagets styrelse således ska bestå av sex (6) styrelseledamöter.

Incitamentsprogram

Styrelsen har beslutat att föreslå att den extra bolagsstämman beslutar om att anta ett incitamentsprogram till Bolagets medarbetare i form av personaloptioner. Incitamentsprogrammet innebär i korthet en emission av högst 1 800 000 personaloptioner samt en emission av högst 2 365 560 teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier till deltagare och för att säkra kostnader förknippade med programmet. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer varje personaloption ge rätt att teckna en ny aktie i Bolaget aktie till ett pris motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 10 juli 2024 till och med den 24 juli 2024 under tiden från och med den 1 september 2027 till och med den 30 september 2027. Incitamentsprogrammet kommer att presenteras närmare i kallelsen till den extra bolagsstämman.

Extra bolagsstämma i Level Bio

Med anledning av förslagen från Aktieägaren samt styrelsens beslut om att lägga fram förslag till stämman att besluta om det ovan beskrivna incitamentsprogrammet, har styrelsen konkluderat att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att utfärda kallelse till extra bolagsstämma. Styrelsen anser vidare att det är gynnsamt för aktieägarna att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om Nyemissionen, valet av den föreslagna styrelseledamoten Mikael Kubista samt incitamentsprogrammet till Bolagets medarbetare. Mot bakgrund av detta har styrelsen beslutat att utfärda kallelse till extra bolagsstämma som planeras hållas den 9 juli 2024. En formell kallelse till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Rådgivare

Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget och Hagberg & Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Nyemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Joakim Grånemo
VD, Level Bio AB (publ)
Telefon: 070 819 33 90
E-post: [email protected]

Denna information är sådan information som Level Bio AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 juni 2024 kl. 23:55 CEST.

Om Level Bio AB

Level Bio AB (publ) är en nordisk Life Science grupp som bygger upp marknaden för nya innovativa diagnostiska lösningar. Genom en integrerad affär för tillverkning och distribution är bolaget en attraktiv partner för att utveckla, tillverka och distribuera innovativ diagnostik. 

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder än sådana åtgärder som följer av svensk rätt. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av Nyemissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland eller Belarus och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland eller Belarus. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland eller Belarus.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen.

Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.

Varken Bolaget, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.

Då Level Bio har gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Nyemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. För mer information, vänligen besök Inspektionen för strategiska produkters hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller NGM Nordic SME regelverk för emittenter.