Aerowash har tecknat ett aktieöverlåtelseavtal avseende överlåtelse av dess helägda dotterbolag Nordic Aerowash Equipment AB, N.A.S. Services Oy samt Aerowash US Inc.
Aerowash AB (publ) ("Aerowash", "Säljaren" eller "Bolaget") har idag den 31 oktober 2022 ingått ett aktieöverlåtelseavtal med Novak Aviation LLC ("Köparen") om överlåtelse av Bolagets helägda dotterbolag Nordic Aerowash Equipment AB, N.A.S. Services Oy samt Aerowash US Inc. ("Överlåtelsen"). Köpeskillingen uppgår till 16,5 miljoner USD kontant.
Aktieöverlåtelseavtalet är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma i Aerowash. Styrelsen rekommenderar enhälligt aktieägarna att godkänna Överlåtelsen och den föreslagna bolagsordningsändringen.
Kort om Överlåtelsen
Som kommunicerades till marknaden den 22 september 2022 erhöll och godkände Aerowash styrelse ett skriftligt bud från US Aviation Services enligt vilket US Aviation Services erbjöd sig att förvärva 100% av aktierna i dotterbolagen för en köpeskilling om 16,5 miljoner USD.
Härefter har en omstrukturering skett varvid US Aviation Services har överlåtit rättigheter och skyldigheter avseende Överlåtelsen till Köparen – Novak Aviation. Novak Aviation är ett bolag som etablerats av US Aviation Services verkställande direktör – Steve Novak.
Parterna har nu ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende Överlåtelsen. Överlåtelsen sker genom avyttring av samtliga aktier i dotterbolagen Nordic Aerowash Equipment AB, N.A.S. Services Oy samt Aerowash US Inc. Den överenskomna köpeskillingen för aktierna uppgår till ett fast belopp om 16,5 miljoner USD som ska erläggas kontant vid tillträde till aktierna i dotterbolagen.
Aktieöverlåtelseavtalet är villkorat av att en extra bolagsstämma beslutar att godkänna att Bolaget slutför Överlåtelsen. Styrelsen kommer snarast kalla till extra bolagsstämma i Bolaget att hållas den 5 december 2022. Under förutsättning att den extra bolagsstämman godkänner att Bolaget slutför Överlåtelsen beräknas tillträde och betalning ske omkring mitten av december 2022.
Aerowash lämnar sedvanliga garantier till Köparen som inför aktieöverlåtelseavtalets ingående genomfört en due diligence. Styrelsen bedömer att aktieöverlåtelseavtalet är ingånget på sedvanliga och marknadsmässiga villkor.
Styrelsen kommer vidare föreslå att extra bolagsstämman beslutar att justera Bolagets verksamhetsföremål.
Aerowash avser att skifta ut försäljningslikviden från Överlåtelsen till aktieägarna med avdrag för transaktionskostnader samt eventuella skulder och andra åtaganden. Försäljningslikviden kommer skiftas ut antingen genom ett inlösenförfarande eller genom att utdelning lämnas för verksamhetsåret 2022.
Under alla förhållanden kommer utskiftning ske efter det att 2022 års årsredovisning fastställts vid årsstämma 2023. Ambitionen är att sådan stämma ska hållas så snart detta är möjligt.
Styrelsen kommer återkomma med närmare information avseende formerna samt tidplanen för utskiftningen.
Kort om styrelsens planer för Bolaget efter Överlåtelsen
Styrelsen avser nu att sondera möjligheterna för ett så kallat omvänt förvärv. Om ett omvänt förvärv skulle komma till stånd innebär det att bolaget ska genomgå en ny noteringsprövning då det bland annat innebär en väsentlig förändring av Bolagets verksamhet.
Om inget omvänt förvärv kommer till stånd före halvårsskiftet 2023 bedömer styrelsen att Bolaget inte kommer att uppfylla tillämpliga noteringskrav på Spotlight Stock Market efter den tidpunkten. Styrelsen avser i en sådan situation att föreslå att bolagsstämman beslutar att Bolagets aktie ska avnoteras från Spotlight Stock Market samt att Bolaget därefter ska likvideras och att Bolagets kvarstående tillgångar ska skiftas ut till aktieägarna.
Styrelsen avser återkomma med ytterligare information om ett eventuellt omvänt förvärv så snart sonderingarna resulterat i närmare och konkret information.
Denna information är sådan som Aerowash är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-10-31 19:13 CET.