Aerowash har genomfört en riktad emission om 17,0 MSEK samt beslutat om att genomföra en företrädesemission om högst 25,0 MSEK
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, HONGKONG, JAPAN ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Aerowash AB (publ) ("Bolaget" eller "Aerowash”) har den 19 maj 2021, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 18 juni 2020, genomfört en riktad nyemission till ett begränsat antal svenska kvalificerade investerare om 2000 000 B-aktier, motsvarande 17,0 MSEK, ("Riktade emissionen") samt har Bolagets styrelse beslutat om att genomföra en nyemission av B-aktier om högst cirka 25,0 MSEK med företrädesrätt för Aerowash aktieägare (”Företrädesemissionen” tillsammans ”Emissionerna”). Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 88 procent genom garantiåtaganden.
Emissionslikviden från Emissionerna kommer bland annat att ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning genom att möjliggöra återbetalning av konvertibellån och ägarlån motsvarande cirka 17,0 MSEK. I takt med att coronapandemin ebbar ut i kombination med flygindustrins tydliga tecken på återhämtning avser Aerowash att kapitalisera på sin starka marknadsposition inom exteriör flygplanstvätt genom expansion i vissa utvalda geografiska marknader som karaktäriseras av hög flygtrafik, såsom USA, Kina och Gulfländerna. Bolaget upplever för närvarande ett kraftigt ökat antal offertförfrågningar och en stärkt balansräkning kommer att underlätta Bolagets fortsatta expansion genom etablering av joint ventures, förstärkning av organisationen samt marknadsföringsinsatser.
Den Riktade emissionen
Den Riktade emissionen utfördes genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande. Teckningskursen fastställdes till 8,50 SEK per B-aktie och grundas på överenskommelse mellan Bolaget och investerarna i den Riktade emissionen. Investerare som deltagit i den Riktade emissionen har därutöver utfärdat garantiåtaganden i Företrädesemissionen motsvarande cirka 88 procent av Företrädesemissionens totala volym. Genom den Riktade emissionen tillförs Bolaget 17,0 MSEK före transaktionskostnader och antalet B-aktier kommer att öka med 2 000 000 B-aktier från 4 738 127 B-aktier till 6 738 127 B-aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 2 000 000,00 SEK från 4 938 127,00 SEK till 6 938 127,00 SEK. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var huvudsakligen att fortsätta diversifiera ägarbasen och samtidigt genomföra kapitalanskaffningen på ett tidseffektivt sätt. Samtliga aktieägare som deltagit i den Riktade emissionen har överlåtit samtliga sina teckningsrätter i Företrädesemissionen, till part som åtagit sig att låta teckningsrätterna förfalla. Sammanlagt cirka 2 000 000 teckningsrätter kommer att förfalla på detta sätt, vilket motsvarar volymen av den riktade emissionen. Genom dessa överlåtelser minimeras utspädningseffekten för övriga aktieägare med anledning av den Riktade emissionen.
Företrädesemissionen
Den 19 maj 2021 beslutade även styrelsen för Aerowash att genomföra Företrädesemissionen. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, varvid en (1) befintlig aktie berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Genom Företrädesemissionen kommer ytterligare högst 2 938 127 nya B-aktier att emitteras, vilken innebär att aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare högst 2 938 127,00 SEK. Givet att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet B-aktier i Aerowash uppgå till högst 9 676 254 B-aktier och aktiekapitalet kommer att uppgå till högst 9 876 254,00 SEK efter att Emissionerna genomförts. Bolaget har även 200 000 A-aktier utestående.
Teckningskursen för Företrädesemissionen kommer att vara densamma som i den Riktade emissionen, det vill säga 8,50 SEK per aktie. Företrädesemissionen har säkerställts till cirka 88 procent genom garantiåtaganden.
Emissionerna innebär en total utspädningseffekt om cirka 50 procent för de aktieägare som ej väljer att delta i Företrädesemissionen. Ett memorandum avseende Företrädesemissionen kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.
Niklas Adler, VD för Aerowash
”Vi ser en tydlig återhämtning i marknaden. Vår expansion i bl.a. USA, Kina och Gulfen kräver investeringar och kapital. Med dessa två emissioner möjliggör vi för Aerowash att genomföra dessa offensiva marknadssatsningar samt skapar en finansiell stabilitet för att ta bolaget till nästa nivå. Med en stärkt balansräkning skapar vi samtidigt ett ökat förtroende hos våra kunder och partners.”
Indikativ tidplan för Företrädesemissionen
24 maj 2021: Sista handelsdag för Bolagets B-aktie inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
25 maj 2021: Första handelsdag för Bolagets B-aktie exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
26 maj 2021: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i den av Euroclear förda aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen.
26 maj 2021: Offentliggörande av memorandum.
27 maj - 9 juni 2021: Handel med teckningsrätter på Spotlight Stock Market.
27 maj - 11 juni 2021: Teckningsperiod i Företrädesemissionen
Omkring den 16 juni 2021: Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Rådgivare
Skills Corporate Finance Nordic AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Aerowash i samband med Emissionerna. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med Emissionerna.
Ansvariga parter
Denna information är sådan som Aerowash AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom nedanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Aerowash AB (publ):s nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan även kontaktas för ytterligare information.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Niklas Adler, grundare och VD, Aerowash AB (publ)
Tel: +46 73 679 39 37
E-mail: [email protected]
Om Aerowash:
Aerowash erbjuder produkter, lösningar och tjänster för exteriör tvätt av flygplan. Bolaget har utvecklat en produktportfölj bestående av automatiserade tvättrobotar som förkortar tvättprocessen med upp till 60 procent i jämförelse med gängse manuell metod mätt i tidsåtgång vilket genererar besparingar för flygbolag och flygplatser.
Aerowashs B-aktier är noterade på Spotlight Stock Market under kortnamnet AERW B.
För mer information, vänligen besök: https://www.aerowash.com
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Aerowash i någon jurisdiktion, varken från Aerowash eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Emissionerna ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Skills Corporate Finance Nordic AB. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Skills Corporate Finance Nordic AB agerar för Bolagets räkning i samband med Emissionerna och inte för någon annans räkning. Skills Corporate Finance Nordic AB är inte ansvarigt gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Emissionerna eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Emissionerna. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Aerowash har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Emissionerna. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Aerowash B-aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Aerowash B-aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Aerowash B-aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Aerowash B-aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Emissionerna. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Aerowash B-aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Aerowash B-aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Denna information är sådan som Aerowash är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-05-19 08:33 CET.