Adventure Box har idag beslutat om riktade nyemissioner och tillförs sammanlagt cirka 2,95 MSEK, villkorat av bolagsstämmans godkännande
Styrelsen för Adventure Box Technology AB (publ) ("Adventure Box" eller "Bolaget") har idag beslutat om en kapitalanskaffning varigenom Bolaget tillförs cirka 2,95 MSEK genom riktade nyemissioner av totalt 18 468 750 aktier (''Riktade Emissionen''). Den Riktade Emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och har beslutats av styrelsen, delvis med stöd av bemyndigande och delvis under förutsättning av efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma. Styrelsen har därför idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 16 maj 2023, genomfört en riktad nyemission av 5 740 628 aktier. Därutöver har styrelsen beslutat om en riktad nyemission av 12 728 122 aktier, villkorat av godkännande av en extra bolagsstämma. Teckningskursen per aktie i den Riktade Emissionen har fastställts till 0,16 SEK genom förhandlingar med investerarna på armlängds avstånd. Investerare i den Riktade Emissionen utgörs av ett antal danska investerare och investmentbolaget Rightbridge Ventures Group AB ("Investerarna"). Extra bolagsstämma förväntas hållas den 9 januari 2024.
Den Riktade Emissionen
Styrelsen för Adventure Box har idag beslutat om riktade nyemissioner om sammanlagt högst 18 468 750 aktier till en teckningskurs om 0,16 SEK per aktie som ska genomföras i två trancher. Den första tranchen genomfördes idag efter att styrelsen, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 16 maj 2023, beslutat om en nyemission av högst 5 740 628 aktier som tecknades av Blue Horizon Investment ApS, J.Søe Holding ApS, Dennis Lolk, TFH Medical Consulting ApS och Lemaris ApS. Den andra tranchen genomförs genom en nyemission av högst 12 728 112 aktier och är riktad till övriga Investerare (Rightbridge Ventures Group AB och Blue Horizon Investment ApS), villkorat av godkännande av extra bolagsstämma som förväntas hållas den 9 januari 2024. Därutöver avser styrelsen föreslå att stämman beslutar om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen för att möjliggöra nyemissionen i den andra tranchen. Den Riktade Emissionen har riktats till Investerarna Rightbridge Ventures Group AB, Blue Horizon Investment ApS, J.Søe Holding ApS, Dennis Lolk, TFH Medical Consulting ApS och Lemaris ApS.
Bolaget tillförs cirka 0,92 MSEK i den första tranchen och kommer tillföras ytterligare cirka 2,03 MSEK om bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission till Investerarna i den andra tranchen. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts genom förhandling med Investerarna på armlängds avstånd och motsvarar en rabatt om cirka 20 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market dagen innan emissionsbeslutet. Styrelsen gör därför bedömningen att teckningskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget en likvid om totalt cirka 2,95 MSEK, före avdrag för emissionskostnader.
Extra bolagsstämma förväntas hållas den 9 januari 2024 och närmare detaljer om nyemissionen i den andra tranchen framgår av kallelsen till den extra bolagsstämman som kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv
Syftet med den Riktade Emissionen är att möjliggöra kundprojekt, amortering av lån samt att anskaffa rörelsekapital till Bolaget.
Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att Bolagets styrelse har utrett förutsättningarna och noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Bolagets styrelse anser att genomförande av en företrädesemission skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Styrelsens slutsats är att en företrädesemission skulle medföra betydligt längre genomförandetid och därmed ökad marknadsriskexponering jämfört med en riktad emission samt kunna leda till att Bolaget går miste om möjligheten att göra investeringar. Med tanke på den volatilitet som har kunnat observeras på marknaden under 2023, och som fortsatt råder, har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva betydande garantiteckning från ett garantikonsortium. Detta skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden, särskilt med beaktande av den totala emissionslikviden i den Riktade Emissionen i relation till marknadsvärdet på Bolagets aktier. Dessutom skulle en företrädesemission sannolikt ha gjorts till en lägre teckningskurs, givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Styrelsen bedömer att det totala kapitalet som Bolaget tillförs genom den Riktade Emissionen är så pass begränsat att kostnaderna för en företrädesemission skulle bli höga i förhållande till det anskaffade kapitalet. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den Riktade Emissionen på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.
Aktier och aktiekapital
Förutsatt registrering av totalt 18 468 750 aktier i den Riktade Emissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 18 468 750, från 30 139 372 till 48 608 122, och aktiekapitalet ökar med 1 846 875 SEK, från 3 013 937,20 SEK till 4 860 812,20 SEK, vilket medför en utspädning om cirka 38 procent.
Rådgivare
Finansiell rådgivare avseende den Riktade Emissionen är Corpura Fondkommission AB, www.corpura.se, och legal rådgivare till Bolaget är Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB.
FÖR MER INFORMATION, KONTAKTA:
Michal Bendtsen, VD
Adventure Box Technology AB (publ)
+45 (0)26 355 377
OM ADVENTURE BOX TECHNOLOGY AB
Adventure Box Technology erbjuder KoGaMa, en online-plattform för spelskapande som erbjuder användarvänliga verktyg för att skapa och dela unika spelupplevelser. Med sin innovativa multiplayer-redigerare och blomstrande användar-marknadsplats, ger KoGaMa användarna möjlighet att samarbeta, skapa och anpassa innehåll i ett dynamiskt socialt metaversum. Bolagets världsledande streamingteknologi är patentskyddad. Grundat i Stockholm 2014 har bolaget nu även personal i Sevilla, Köpenhamn och Madrid. Adventure Box handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet ADVBOX och ISIN-kod SE0012955276. Aktieinvest FK AB med e-post [email protected] och telefonnummer +46 739 49 62 50 är företagets Certified Adviser.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller en inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget, Corpura Fondkommission AB eller någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i Storbritannien eller något EES-land och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. Inom EES riktas detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och tar inte heller på sig något ansvar för den framtida riktigheten av de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalanden i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan förvarning. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
