Acrinova beslutar om en fullt garanterad företrädesemission av B-aktier samt offentliggör villkor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT TILL ELLER I USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGOT ANNAT LAND TILL VILKEN SÅDAN PUBLICERING, MEDDELANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE BRYTA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE DOKUMENTATION UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERAS ELLER KRÄVA ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD VIDTAS, I TILLÄGG TILL DE KRAV SOM STÄLLS ENLIGT SVENSK LAG.

Styrelsen för Acrinova AB (publ) (”Acrinova” eller ”Bolaget”), har den 6 mars 2023, med stöd av bemyndigande som lämnades vid årsstämman den 22 april 2022, beslutat om en fullt garanterad nyemission om upp till cirka 26 Mkr med företrädesrätt för befintliga aktieägare i syfte att finansiera fortsatt tillväxt. Styrelsen för Acrinova offentliggör även villkoren för företrädesemissionen genom detta pressmeddelande.

Företrädesemissionen i korthet

• Emissionen omfattar högst 3 809 230 B-aktier. Aktieägare i Acrinova har företrädesrätt att teckna en (1) ny B-aktie per sjutton (17) befintliga aktier, oavsett aktieslag.
• Teckningskursen har fastställts till 6,79 kronor per aktie, vilket medför en total emissionslikvid om cirka 25 864 672 kronor före emissionskostnader.
• Syftet med emissionen är att finansiera fortsatt tillväxt och omställningen av befintliga fastigheter.
• Malmöhus Invest AB, Svedulfs Fastighets Aktiebolag och Olavia AB/Olavia Förvaltning AB, som tillsammans innehar 38,15 procent av det totala antalet aktier och 44,08 procent av totala antalet röster i Acrinova har, på sedvanliga villkor, åtagit sig att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar. Utöver sina åtaganden att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar har Malmöhus Invest AB, Svedulfs Fastighets Aktiebolag och Olavia AB/Olavia Förvaltning AB även ingått garantiåtaganden om att teckna ytterligare aktier, tillsammans motsvarande 100 procent av emissionen. Tillsammans uppgår de tecknings- och garantiåtaganden som lämnats av aktieägare till 100 procent av emissionen.
   

Bakgrund och motiv

Acrinova äger, bygger och utvecklar fastigheter med hög värdepotential. Bolagets framgångsfaktorer återfinns i god marknadskännedom, tydlig hållbarhetsprofil och förmåga att identifiera objekt med potential. Vid nybyggnation arbetar Acrinova efter sin Nollvision där målet är att klimatavtrycket ska bli så lågt som möjligt, helst noll. I det befintliga beståndet driver Bolaget aktivt arbete med energiomställning och effektivisering för att sänka energiförbrukning och kostnad.

Sedan starten 2016 har Acrinova haft en kraftig tillväxt där fastighetsvärdet ökat med 114 procent mellan åren 2020 – 2022. Acrinovas aktier är sedan 2022 noterade på Nasdaq Stockholm och Bolaget fortsätter att jobba fokuserat mot målet att uppnå ett fastighetsbestånd på 4 miljarder kronor vid utgången av 2025.

Genom företrädesemissionen tillförs Acrinova likviditet som bidrar till att optimera mixen av tillgängliga finansieringskällor vilket skapar förutsättningar för en fortsatt aktiv position på förvärvsmarknaden.

-          Företrädesemissionen sker i en tid där Acrinova ser möjligheter till fortsatt expansion och bedömer att det kommer bli fastigheter till salu som kräver snabbt agerande och kapital.

-          Acrinova arbetar aktivt med omställningen av befintligt fastighetsbestånd. Företrädesemissionen bidrar till planerade investeringar i bland annat solceller och insatser som sänker både energiförbrukning och energikostnad.

”Fastighetsförvärven har alltid utgjort motorn i Acrinovas tillväxtresa. I det rådande marknadsläget har vi en trygg och stabil utgångspunkt där vi planerar att fortsätta växa genom förvärv. Företrädesemissionen hjälper oss att kunna agera snabbt på transaktionsmarknaden samtidigt som vi kan fortsätta investera i omställningen av befintligt bestånd.” Ulf Wallén, VD

 

Villkor för företrädesemissionen

Acrinovas existerande aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till sina befintliga aktieinnehav. Den som av Euroclear Sweden är registrerad som aktieägare i Acrinova på avstämningsdagen den 13 mars 2023 är berättigad till en (1) teckningsrätt per varje befintlig aktie, oavsett aktieslag. Sjutton (17) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen den 13 mars 2023 eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand tilldelas övriga som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Därefter ska tilldelning ske till Malmöhus Invest AB, Svedulfs Fastighets Aktiebolag och Olavia AB/Olavia Förvaltning AB inom ramen för det garantiåtagande de undertecknat.

Företrädesemissionen kommer att öka Acrinovas aktiekapital med högst 1 269 742,06 kronor, från nuvarande 21 585 641,47 kronor till högst 22 855 383,53 kronor, genom utgivande av högst 3 809 230 nya B-aktier. Efter emissionen kommer antalet aktier i Acrinova att uppgå till högst totalt 68 566 156 aktier, varav 23 749 575 A-aktier och 44 816 581 B-aktier.

De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 6,79 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Således kommer emissionen att tillföra Acrinova högst 25 864 672 Mkr före avdrag för emissionskostnader.

Avstämningsdag vid Euroclear Sweden för fastställande av vilka som är berättigade att erhålla teckningsrätter är den 13 mars 2023. Detta innebär att aktien handlas med rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 9 mars 2023.

Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 15 mars 2023 till och med den 29 mars 2023. Bolagets styrelse äger rätt att förlänga teckningsperioden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 28 mars 2023.

Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 15 mars 2023 till och med den 24 mars 2023.

Aktieägare som väljer att inte delta i emissionen kommer att få sin ägarandel i Bolaget utspädd med cirka 5,56 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Styrelsens beslut avseende emissionen har tagits inom ramen för det bemyndigande som den ordinarie bolagstämman beslutade om den 22 april 2022. För ytterligare information, vänligen se separat kommuniké från Acrinovas årsstämma som publicerades den 22 april 2022.

 

Tecknings- och garantiåtaganden

Tre av Bolagets största aktieägare, Malmöhus Invest AB, Svedulfs Fastighets Aktiebolag samt Olavia AB/Olavia Förvaltning AB som innehar 18,35, 15,53 respektive 4,27 procent av det totala antalet aktier och 21,15, 18,21 respektive 4,72 procent av antalet röster i Acrinova, har åtagit sig att teckna nya aktier motsvarande sin pro rata-andel. Utöver åtagandet att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar har Malmöhus Invest AB, Svedulfs Fastighets Aktiebolag och Olavia AB/Olavia Förvaltning AB även ingått garantiåtagande om att teckna ytterligare aktier, tillsammans motsvarande 100 procent av emissionen. Tillsammans uppgår de tecknings- och garantiåtaganden som ingåtts av aktieägare till 100 procent av emissionen.

 

Indikativ tidplan för företrädesemissionen

9 mars 2023		Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla teckningsrätter
10 mars 2023		Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla teckningsrätter
13 mars 2023		Avstämningsdag för deltagande i emissionen, d.v.s. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter
15 mars – 24 mars 2023		Handel med teckningsrätter
15 mars - 29 mars 2023		Teckningsperiod
15 mars – 26 april 2023		Handel med betalda tecknade aktier (BTA)
3 april 2023		Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i företrädesemissionen
Omkring 28 april 2023		Första dag för handel med aktier tecknade med och utan stöd av teckningsrätter

 

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Inga aktier eller andra värdepapper i Acrinova har blivit registrerade, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon stat eller annan jurisdiktion i USA och inga aktier eller andra värdepapper kommer att erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom under ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant stat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) erbjuds inte aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra EU-medlemsstater, ska ett sådant erbjudande av Värdepapper bara göras i enlighet med Prospektförordningen. I andra EES-medlemsländer, som har implementerat Prospektförordningen i sin nationella lagstiftning, ska ett erbjudande av Värdepapper bara göras i enlighet med tillämpligt undantag i Prospektförordningen och/eller i enlighet med ett tillämpligt undantag under en relevant nationell implementeringsåtgärd. I andra EES-medlemsstater som inte har implementerat Prospektförordningen i sin nationella lagstiftning, får ett erbjudande av Värdepapper endast göras i enlighet med ett tillämpligt undantag i nationell lag

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Acrinova. Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Denna information är sådan information som Acrinova AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 mars 2023 klockan 08.00 CEST.