ACQ BURE AB FUSIONERAS MED YUBICO AB: DET SAMMANSLAGNA BOLAGET AVSES NOTERAS PÅ NASDAQ FIRST NORTH GROWTH MARKET

Genom sin kärnprodukt, säkerhetsnyckeln YubiKey, motverkar Yubico det enskilt största cybersäkerhetsproblemet – användandet av stulna inloggningsuppgifter. Yubico har haft en exceptionell organisk tillväxtresa sedan grundandet; nettoomsättningen har ökat med en genomsnittlig årlig tillväxttakt ("CAGR") om 50 % sedan 2016. Under 2022 nådde Yubico en rekordhög nettoomsättning om 1 561 miljoner SEK och ett rörelseresultat om 215 miljoner SEK. Mattias Danielsson, VD för Yubico, kommer bli VD för det Sammanslagna Bolaget efter att Transaktionen har slutförts. Transaktionen förväntas slutföras under det tredje kvartalet 2023, villkorat av, bland annat, godkännande vid extra bolagsstämma i ACQ respektive Yubico.

ACQ etablerades på initiativ av Bure Equity AB (”Bure”) och noterades på Nasdaq Stockholm i mars 2021. I samband med noteringen reste ACQ 3,5 miljarder SEK i kapital i syfte att förvärva ett onoterat bolag.

ACQ har nu identifierat ett målbolag som uppfyller de investeringskriterier som fastställdes i samband med att ACQ etablerades, och bedömer att Yubico har stor potential att skapa värde för ACQ:s aktieägare över tid. Yubico är ett hållbart, högkvalitativt företag grundat i Sverige, med en ledande position på en snabbt växande marknad med ett starkt kunderbjudande och hög konkurrenskraft.

Nyckeltal, Yubico

Nyckeltal, Transaktionen

Sammanfattning av Transaktionen:

• Transaktionen värderar Yubicos aktier till 800 miljoner USD, motsvarande 8 293 miljoner SEK[4]. Fusionsvederlaget består av kontant betalning och nyemitterade aktier i ACQ, varvid 58 % av vederlaget kommer att erläggas i form av aktier och 42 % i kontant betalning till innehavare av utestående aktier i Yubico vid tidpunkten för registreringen av fusionen (bortsett från Icke-berättigade Utländska Aktieägare (såsom definierat nedan)). En berättigad innehavare kommer att erhålla 2,9 ACQ-aktier och 208,0 SEK kontant för varje Yubico-aktie som denne innehar.[5]

• Värderingen av Yubico motsvarar en EV/Nettoomsättning-multipel om 5,2x[6], vilket bedöms vara i linje med värderingen av jämförbara cybersäkerhetsbolag.

• Efter genomförandet av Transaktionen väntas ACQ:s nuvarande aktieägare att inneha cirka 40,3 %[7] av aktierna och rösterna i det Sammanslagna Bolaget.

• Yubicos preliminära orderingång (totalt kontraktsvärde) under perioden januari – mars 2023 uppgick till 350,0 miljoner SEK jämfört med 304,6 miljoner SEK för samma period 2022, vilket motsvarar 15 % tillväxt (justerat för valutaeffekter uppgick tillväxten till 3,0 %). Till följd av Transaktionen avser ACQ att offentliggöra viss ytterligare finansiell information avseende Yubico för perioden januari – mars 2023 den 4 maj 2023.

• I enlighet med SPAC-reglerna i Nasdaq Stockholm Main Market Rulebook for Issuers of Shares har de styrelseledamöter i ACQ som inte har en intressekonflikt[8] beslutat att föreslå att ACQ:s aktieägare godkänner Transaktionen vid den extra bolagsstämma som kommer hållas omkring den 20 juni 2023.

• Vissa större aktieägare i ACQ; Bure, AMF Tjänstepension och AMF Fonder, Fjärde AP-fonden, SEB-stiftelsen och Stefan Persson med familj, som tillsammans för närvarande innehar omkring 58 % av aktierna och rösterna i ACQ, har åtagit sig att rösta för Transaktionen vid en extra bolagsstämma i ACQ. Vidare har SEB Fonder och Lannebo Fonder, som för närvarande innehar omkring 9 % av aktierna och rösterna i ACQ, uttryckt att de har för avsikt att rösta för Transaktionen vid den extra bolagsstämman i ACQ. Godkännande av Transaktionen, inklusive den gemensamma fusionsplanen, kräver stöd av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.

• Aktieägare som representerar över 80 % av de utestående aktierna i Yubico är antingen parter till fusionsavtalet som ingåtts av ACQ och Yubico, eller har på andra sätt godkänt och åtagit sig att stödja Transaktionen. Enligt en sedvanlig s.k. ”drag-along”-klausul i det befintliga aktieägaravtalet som ingåtts mellan samtliga aktieägare i Yubico kommer även övriga aktieägare i Yubico att anses ha godkänt Transaktionen.

• Sammanlagt kommer upp till 51 759 560 aktier i ACQ att emitteras som fusionsvederlag, förutsatt att samtliga utestående och, vid tidpunkten för genomförandet av Transaktionen, intjänade teckningsoptioner i Yubico utnyttjas för teckning av aktier innan genomförandet av Transaktionen. Under samma antagande kommer upp till 3 716 254 256 SEK i fusionsvederlag att betalas kontant.[9]

• ACQ:s styrelseledamöter som inte har någon intressekonflikt har inhämtat ett värderingsutlåtande (en s.k. ”fairness opinion”) från Svenska Handelsbanken AB, enligt vilken, med förbehåll för de antaganden och begränsningar som anges däri, fusionsvederlaget som värderar Yubico till 800 miljoner USD är skäligt ur en finansiell synvinkel för ACQ och dess aktieägare.

• Efter slutförande av Transaktionen förväntas de fem största aktieägarna i det Sammanslagna Bolaget bestå av Bure, Yubicos medgrundare Stina Ehrensvärd, AMF Tjänstepension och AMF Fonder, Andreessen Horowitz och Fjärde AP-fonden.

• Bure, som i dag innehar cirka 15,3 % av aktierna i Yubico (efter full utspädning) genom Bure Growth AB (”Bure Growth”), och 20,0 % av aktierna i ACQ, kommer att vara den största aktieägaren i det Sammanslagna Bolaget med ett innehav om cirka 17,4 % av aktierna och rösterna. Bure kommer också att inneha 4 200 000 sponsoroptioner i det Sammanslagna Bolaget, vilka kan utnyttjas för aktieteckning tidigast den 1 april 2026 och senast den 1 april 2031.

• Patrik Tigerschiöld, nuvarande styrelseordförande i ACQ, är avsedd att bli styrelseordförande i det Sammanslagna Bolaget.

• ACQ:s styrelse har tillsammans med Yubicos styrelse utvärderat vilka finansiella mål som är lämpliga för det Sammanslagna Bolaget. Styrelserna har enats om att anta följande långsiktiga mål (inom en femårshorisont): årlig tillväxt av orderingång om 25 % i genomsnitt och en EBIT-marginal om 20 %.

• Efter slutförandet av Transaktionen förväntas det Sammanslagna Bolaget att ha en stark finansiell position som överstiger nuvarande kassaposition i Yubico.

• I samband med Transaktionen avser ACQ att genomföra ett listbyte från Nasdaq Stockholm (Main Market) till Nasdaq First North Growth Market. Genomförandet av Transaktionen är bland annat villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma i ACQ respektive Yubico samt att Nasdaq Stockholm godkänner ansökan om notering av det Sammanslagna Bolaget på Nasdaq First North Growth Market. Transaktionen förväntas slutföras under det tredje kvartalet 2023.

• Aktieägare i ACQ som röstar mot Transaktionen kommer, med vissa begränsningar, kunna begära att deras aktier i ACQ ska lösas in. Maximalt 10% av antalet aktier utestående i ACQ vid tidpunkten för den extra bolagsstämman, som ska besluta om Transaktionen, kommer att kunna lösas in. För att uppnå en lämplig kassaposition i det Sammanslagna Bolaget, beroende på utfallet av inlösenförfarandet, och för att säkra ACQ:s skyldighet att utbetala kontant vederlag till vissa aktieägare som är bosatta i vissa utländska jurisdiktioner (inklusive USA) (”Icke-berättigade Utländska Aktieägare”) i samband med Transaktionen, avser ACQ att besluta om en eller flera riktade emissioner av aktier vid ett eller flera tillfällen då ACQ bedömer att det är lämpligt.

Henrik Blomquist, VD för ACQ:

”Jag är mycket glad över att offentliggöra den föreslagna fusionen av ACQ och Yubico, som uppfyller alla de investeringskriterier som vi kommunicerade när vi noterade ACQ 2021. Yubico är ett välrenommerat globalt cybersäkerhetsbolag med en unik kundbas av världsledande företag, och har en stark ledning med erfarenhet av lönsam tillväxt. Genom noteringen av Yubico, via ACQ, skapar vi goda förutsättningar för bolaget att fortsätta sin tillväxtresa och skapa värde för våra aktieägare.”

Stina Ehrensvärd, medgrundare av Yubico:

”När Jakob Ehrensvärd och jag grundade Yubico i Stockholm för 16 år sedan var vår vision att göra säker inloggning lättillgänglig för alla. Vi är stolta och ödmjuka inför att ha byggt och etablerat en ny global standard för säker multifaktorautentisering. Idag skyddar vår teknologi några av världens största företag, kritisk infrastruktur för myndigheter, organisationer för mänskliga rättigheter och miljontals internetanvändare världen över.

Jag är otroligt glad över att Mattias Danielsson nyligen övertagit rollen som Yubicos VD. Han har varit en av mina främsta rådgivare och en pålitlig kollega i 13 år och han och resten av teamet är redo att ta bolaget genom nästa fas.

Jag kommer fortsatt supportera Yubicos utveckling som styrelseledamot och jag ser fram emot att fortsätta öka medvetenheten om cybersäkerhet i min nya roll som Yubicos Chief Evangelist.”

Mattias Danielsson, VD för Yubico:

”Jag är stolt och glad över att få möjligheten att leda Yubico när vi nu förbereder bolaget för en notering via fusionen med ACQ. Vi har en stark tillväxt, vi är lönsamma, och efterfrågan på vår teknologi, och vår ställning på cybersäkerhetsmarknaden, har aldrig varit starkare.

Jag ser fram emot att fortsätta mitt arbete tillsammans med Yubicos grundare och resten av teamet, som alla har en avgörande roll i Yubicos framgång. En notering på den svenska kapitalmarknaden tillsammans med ACQ:s starka och långsiktiga aktieägarbas är en kvalitetsstämpel för vårt bolag och ger oss nya möjligheter att fortsätta vår tillväxtresa framöver.”

Caroline af Ugglas, på uppdrag av ACQ:s styrelse:

”Vi styrelseledamöter i ACQ som inte har någon intressekonflikt avseende transaktionen har noggrant utvärderat den potentiella transaktionen av Yubico. Vi har säkerställt att en noggrann due diligence av Yubicos verksamhet har genomförts av professionella externa rådgivare, och vi har inhämtat ett värderingsutlåtande från Handelsbanken som stödjer att fusionsvederlaget som värderar Yubico till 800 miljoner USD är skäligt från en finansiell synvinkel för ACQ och dess aktieägare. Sammanfattningsvis anser vi att Yubico är en attraktiv investering för ACQ, och således för dess aktieägare, och vi rekommenderar att ACQ:s aktieägare röstar för transaktionen på den kommande extra bolagsstämman.”

Bakgrund och motiv

ACQ noterades på Nasdaq Stockholm i mars 2021 och etablerades på initiativ av Bure. I samband med noteringen av ACQ reste ACQ 3,5 miljarder SEK i kapital i syfte att förvärva ett onoterat bolag. ACQ har fokuserat på att hitta ett målbolag inom sektorer och marknader där Bure redan är aktivt och har erfarenhet, och där målbolaget har potential att uppnå långsiktig tillväxt inom sin kärnverksamhet.

ACQ har för avsikt att genomföra ett listbyte till Nasdaq First North Growth Market i samband med genomförandet av Transaktionen eftersom ACQ anser att Nasdaq First North Growth Market, jämfört med Nasdaq Stockholm (Main Market), ger bättre förutsättningar att genomföra Transaktionen givet tidplanen för Transaktionen, och att det dessutom är en lämplig marknadsplats för det Sammanslagna Bolaget i detta skede. Det Sammanslagna Bolaget har för avsikt att återigen noteras på Nasdaq Stockholm (Main Market) inom 12–18 månader efter det att Transaktionen har genomförts.

Motiv till investeringen

• Yubico har en ledande position på en stor och växande marknad underbyggd av starka globala marknadstrender såsom ett ökande antal cyberattacker, molnmigrering, digital transformation och ökande investeringar i cybersäkerhet, vilket driver efterfrågan på Yubicos lösningar. Den underliggande marknaden förväntas växa med cirka 14 % per år mellan 2021 och 2027 enligt IDC.[10]

• Yubico har ett unikt och differentierat värderbjudande som kombinerar hög användarvänlighet med högsta möjliga säkerhet. Bolaget har sålt över 22 miljoner säkerhetsnycklar till några av världens största bolag och har fram till dagens datum inte erfarit ett enda lyckat intrång.

• Yubico har en imponerande kundbas som sträcker sig över flera sektorer och omfattar flera av världens största teknikbolag.

• Yubico har uppvisat hög organisk tillväxt med en genomsnittlig årlig omsättningstillväxt (CAGR) om cirka 50 % mellan 2016 och 2022. Under de senaste åren har Yubicos bruttomarginal uppgått till cirka 80 %. Efter att ha genomfört investeringar i organisationen under de senaste åren är Yubico åter lönsamt och står nu välpositionerat att kapitalisera på de underliggande marknadstrenderna, sitt unika värdeerbjudande och sin starka kundbas.

• Yubico har en beprövad tillväxtstrategi som bland annat fokuserar på att expandera med befintliga kunder genom att utöka antalet användare och användningsområden, expandera till kunders kunder och tredjepartsleverantörer samt bredda erbjudandet till nya vertikaler och närliggande marknadssegment.

• Yubico har en erfaren ledningsgrupp med omfattande sektorkompetens, och flera av medlemmarna i ledningsgruppen har varit med bolaget sedan den första tiden. Många av Yubicos anställda kommer från globala ledande IT-företag och har omfattande erfarenhet från teknikfokuserad affärsutveckling.

Beskrivning av det Sammanslagna Bolaget

Verksamhetsbeskrivning

Yubico är ett globalt cybersäkerhetsföretag med huvudkontor i Stockholm som tillhandahåller avancerade autentiseringslösningar som förhindrar användandet av stulna digitala identiteter. Yubicos vision är att göra internet säkrare för alla genom att förhindra grundorsaken till de flesta cybersäkerhetsintrången; stulna inloggningsuppgifter. Dessa orsakar 9 av 10 cybersäkerhetsintrång, ofta genom så kallade ”phishing”-attacker[11]. Yubicos kärnprodukt, YubiKey, är en hårdvarubaserad säkerhetsnyckel för multifaktorsautentisering (MFA) som säkerställer att endast behöriga användare har tillgång till känsliga konton och system. Lösningen är baserad på en omfattande portfölj av egenutvecklad teknologi, med produktion i Sverige och USA. Per dagens datum har YubiKeys sålts och använts i omkring 160 länder världen över.

MFA-lösningar har funnits i årtionden, men traditionella lösningar har ofta varit komplexa och dyra. Företag har varit tvungna att kompromissa mellan säkerhet och bekvämlighet för dess anställda. Det som gör Yubicos värdeerbjudande unikt är kombinationen av högsta möjliga säkerhet och hög användarvänlighet.

Yubico har varit en ledande innovatör inom avancerad multifaktorautentisering i ett och ett halvt decennium. Genom att skapa och utveckla de bästa och mest innovativa öppna standarderna för autentiseringslösningar, software development kits (SDKs) och implementering av säker autentisering, har bolaget blivit en av branschens mest ansedda aktörer.

YubiKey har anpassats efter relevanta myndighetskrav, inklusive amerikanska Federal Information Processing Standard (FIPS) och franska/europeiska Certification de Sécurité de Premier Niveau (CSPN). Dessa certifieringar är ytterligare ett bevis på Yubicos arbete att leda öppna autentiseringsstandarder. Tack vare strategin med öppna standarder är Yubicos säkerhetsnycklar flexibla och enkla att använda med i stort sett alla operativsystem för datorer och telefoner, och produkten har över 800 verifierade partnerintegrationer.

Yubico har en unik historik där inte ett enda känt lyckat intrång skett på konton som skyddats av Yubicos autentiseringslösningar. YubiKey fungerar med både moderna och äldre system givet att produkten är kompatibel med flera autentiseringsprotokoll, däribland FIDO2/WebAuthn, Universal 2nd Factor (U2F), PIV/Smart Card, och One Time Passwords (OTP). Detta möjliggör och förenklar för företag med komplexa back-end-system att implementera lösningen. Kombinationen av öppen standard, en omfattande integrationsdatabas, stöd för flera autentiseringsprotokoll och ett brett partnernätverk gör att YubiKey kan användas universellt i nästan alla företagssystem.

Yubico har uppnått en särställning inom den amerikanska tekniksektorn, där många av världens största teknikföretag, däribland Google, Amazon och Microsoft, använder YubiKeys för att skydda personal och känslig information från cybersäkerhetsattacker. Under de senaste åren har Yubico inte bara fortsatt att öka sin närvaro bland teknikföretag, utan bolaget har också lyckats växa och diversifiera sin kundbas till andra vertikaler såsom finansiella tjänster, tillverkning, detaljhandel, myndigheter och den bredare offentliga sektorn. I slutet av 2022 hade mer än en fjärdedel av alla G2000-företag[12] börjat använda YubiKeys i olika utsträckning.

Yubicos produkter och tjänster säljs främst till större verksamheter, men YubiKey är en attraktiv lösning även för små och medelstora företag och för säkerhetsmedvetna konsumenter. Försäljningen till stora företagskunder sköts av Yubicos interna säljteam medan små och medelstora företag och konsumenter framför allt betjänas genom Yubicos webbshop och via ett världsomspännande distributörs- och återförsäljarnätverk.

Historiskt har YubiKeys endast sålts mot direktbetalning, vilket gett kunden äganderätt till produkten under hela produktens livslängd. Sedan 2020 erbjuder Yubico även en prenumerationsbaserad affärsmodell, genom vilken Yubico tar ett större helhetsansvar och bibehåller äganderätten till hårdvaran. Prenumerationserbjudandet har vuxit sedan lanseringen och stod för 15 % av orderingången 2022. Erbjudandet inkluderar en företagsportal, internationell leverans av YubiKeys, utökad garanti och professionell service och support.

Yubicos säljteam arbetar kontinuerligt för att attrahera nya kunder i både befintliga och nya vertikaler och samtidigt expandera hos befintliga kunder. Yubico har haft en stark tillväxt med befintliga kunder historiskt, där kunderna uppvisat en hög återköpsgrad. Till exempel var genomsnittlig återköpsandel 132 % för de 25 största kunderna mellan 2017-2022. Som historiken visar, utökar många kunder sin användning av YubiKeys över tid, från att till en början enbart använda dem internt för att i ett senare skede utvidga användningen till en större del av värdekedjan, till exempel till leverantörer, konsulter och bolagens egna kunder. Denna utvidgning av företags användning av YubiKeys utanför den egna organisationen är en stor framtida tillväxtmöjlighet och har potential att bli en betydelsefull intäktskälla.

Gynnsamma marknadstrender, Yubicos beprövade ”land and expand”-strategi samt bolagets potential att bredda till nya kundvertikaler och närliggande marknadssegment gör att ACQ bedömer att Yubico har goda förutsättningar att fortsätta sin tillväxtresa. Ledningsgruppen, tillsammans med Yubicos cirka 390 anställda, besitter rätt kompetens för att fortsätta skala upp och utveckla verksamheten.

Utvald finansiell information

Finansiell information som här presenteras utgörs av utvalda nyckeltal för Yubico hämtad från Yubicos historiska finansiella rapport för 2022. Informationen kommer även från bolagets interna redovisningssystem, varifrån informationen inte är reviderad. Yubico upprättar sina finansiella rapporter i enlighet med BFNAR 2021:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3) vilket är den redovisningsstandard som det Sammanslagna Bolaget kommer att tillämpa efter genomförandet av Transaktionen. Från ett redovisningsperspektiv kommer Transaktionen att redovisas som ett omvänt förvärv. Detta medför att de finansiella rapporterna efter Transaktionen kommer att upprättas i enlighet med Yubicos finansiella historik. Eftersom ACQ inte har någon operationell eller relevant finansiell historik presenteras inte någon finansiell information för ACQ. Vänligen se Bilaga 1 till detta pressmeddelande för mer information om källorna till den finansiella informationen och definitioner för de alternativa nyckeltalen.

Vänligen se Bilaga 2 för utvald finansiell information för Yubico.

Viss preliminär finansiell information för första kvartalet 2023

• Preliminär orderingång (totalt kontraktsvärde) under perioden januari – mars 2023 uppgick till 350,0 miljoner SEK jämfört med 304,6 miljoner SEK för samma period 2022, vilket motsvarar 15 % tillväxt (justerat för valutaeffekter uppgick tillväxten till 3,0 %).

Finansiella mål

ACQ:s styrelse har tillsammans med Yubicos styrelse utvärderat vilka finansiella mål som är lämpliga för det Sammanslagna Bolaget. Styrelserna har enats om att anta följande långsiktiga mål (inom en femårshorisont):

• Tillväxt: Mål om årlig tillväxt i orderingång om i genomsnitt 25 %.

• Lönsamhet: Mål om 20 % EBIT-marginal.

• Utdelningspolicy: Inom överskådlig framtid kommer det Sammanslagna Bolagets styrelse primärt använda det egna kassaflödet för att investera i fortsatt tillväxt.

Styrelse och VD

Styrelsen för det Sammanslagna Bolaget förväntas bestå av ledamöter från både Yubicos och ACQ:s nuvarande styrelser där Patrik Tigerschiöld avses bli ny styrelseordförande. ACQ:s valberedning kommer att presentera sitt förslag till ny styrelse för det Sammanslagna Bolaget i kallelsen till den extra bolagsstämman i ACQ som kommer att hållas omkring den 20 juni 2023 (se vidare nedan under ”Extra bolagsstämmor”).

Efter Transaktionens genomförande kommer Yubicos VD Mattias Danielsson att ta positionen som VD för det Sammanslagna Bolaget, och därmed ersätta ACQ:s nuvarande VD, Henrik Blomquist.

Ägarstruktur

Per dagen för detta pressmeddelande ägs Yubico av, bland andra, medgrundaren Stina Ehrensvärd, och Yubicos största investerare; Bure (genom Bure Growth), Andreessen Horowitz, Ram Shriram, AMF Tjänstepension och AMF Fonder.

Efter Transaktionens genomförande kommer ACQ:s nuvarande aktieägare att äga cirka 40,3 % av aktierna och rösterna i det Sammanslagna Bolaget. Bure, som för närvarande innehar cirka 15,3 % (efter full utspädning) av aktierna och rösterna i Yubico och 20,0 % av aktierna och rösterna i ACQ, kommer att bli den största aktieägaren i det Sammanslagna Bolaget med ett aktieinnehav om cirka 17,4 %. Bure kommer också att inneha 4 200 000 teckningsoptioner i det Sammanslagna Bolaget, vilka Bure erhöll i egenskap av sponsor när ACQ etablerades. Sponsoroptionerna kan utnyttjas för aktieteckning tidigast den 1 april 2026 och senast den 1 april 2031.

I tabellen nedan anges de förväntade innehaven för de fem största aktieägarna i det Sammanslagna Bolaget, baserat på den senaste tillgängliga informationen om aktieägandet, och med antagandet att samtliga nuvarande aktieägare i ACQ kommer att ha samma innehav vid tidpunkten för Transaktionens slutförande:

Källa: ACQ

Bure Growth, Stina Ehrensvärd och Mattias Danielsson kommer att åta sig gentemot det Sammanslagna Bolaget och Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) att, med förbehåll för sedvanliga undantag, inte sälja, eller på annat sätt överlåta eller avyttra, sina respektive aktieinnehav i det Sammanslagna Bolaget under en period av 365 dagar efter det datum då Transaktionen har genomförts. Vissa andra aktieägare i Yubico, inklusive AMF Tjänstepension och AMF Fonder, Andreessen Horowitz, Meritech och Ram Shriram, som antingen är parter till fusionsavtalet ingånget mellan ACQ och Yubico eller på annat sätt har godkänt och åtagit sig att stödja Transaktionen, kommer att åta sig gentemot det Sammanslagna Bolaget och SEB att, på vissa villkor relaterade till att övriga aktieägare ingår motsvarande åtaganden, och med förbehåll för sedvanliga undantag, inte sälja, eller på annat sätt överlåta eller avyttra, sina respektive aktieinnehav i det Sammanslagna Bolaget (exklusive eventuella aktier som dessa innehade i ACQ innan offentliggörandet av Transaktionen) under en period av 180 dagar efter det datum då Transaktionen har genomförts. Dessutom kommer resterande aktieägare i Yubico (bortsett från Icke-berättigade Utländska Aktieägare) att, i enlighet med den s.k. ”drag along”-klausulen i det befintliga aktieägaravtalet som ingåtts mellan samtliga aktieägare i Yubico, vara skyldiga att ingå motsvarande åtaganden gentemot det Sammanslagna Bolaget och SEB om att inte sälja, eller på annat sätt överlåta eller avyttra, sina respektive aktieinnehav i det Sammanslagna Bolaget under en period av 180 dagar efter det datum då Transaktionen har genomförts.

Rekommendation från ACQ:s styrelse

Styrelsens utvärdering av Transaktionen

Patrik Tigerschiöld och Sarah McPhee, styrelseledamöter i ACQ, har bedömt att de har en intressekonflikt i förhållande till Transaktionen på grund av att de är styrelseledamöter i Bure, som är en av de största aktieägarna i Yubico. ACQ:s nuvarande VD, Henrik Blomquist, har bedömt att han har en intressekonflikt i förhållande till Transaktionen på grund av sin position som VD i Bure. Patrik Tigerschiöld, Sarah McPhee och Henrik Blomquist har inte deltagit, och kommer inte att delta, i styrelsens beslut om att godkänna Transaktionen eller om att ingå fusionsplanen och fusionsavtalet, och inte heller i styrelsens handläggning inför sådana beslut.

Styrelseledamöterna Caroline af Ugglas, Katarina Bonde och Eola Änggård Runsten har ingen intressekonflikt i förhållande till Transaktionen och är oberoende i förhållande till ACQ och ACQ:s ledning.

Styrelsens rekommendation

Hänvisningar till styrelsen i detta avsnitt avser styrelsen exklusive de styrelseledamöter som har en intressekonflikt. Samtliga styrelseledamöter som inte har en intressekonflikt är enhälliga i sitt stöd för Transaktionen.

ACQ:s styrelse bedömer att Transaktionen är fördelaktig för ACQ och dess aktieägare, och anser att fusionsvederlaget är skäligt från en finansiell synvinkel för aktieägarna i ACQ.

Vidare har styrelsen inhämtat ett värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) från Svenska Handelsbanken AB, enligt vilket fusionsvederlaget motsvarande 800 miljoner USD är skäligt ur en finansiell synvinkel för ACQ och dess aktieägare, med förbehåll för de antaganden och begränsningar som anges däri. Värderingsutlåtandet är bifogat i detta pressmeddelande som Bilaga 3.

Styrelsen har tagit del av resultaten av due diligence avseende legal, finansiell, skatterelaterad och pensionsrelaterad information, samt en marknadsstudie, innan styrelsen beslutade att föreslå att ACQ:s aktieägare godkänner Transaktionen.

Rekommendation från Yubicos styrelse

Yubicos styrelse[13] anser att Transaktionen är fördelaktig för Yubico och dess aktieägare, och anser att fusionsvederlaget är skäligt ur finansiell synvinkel för Yubicos aktieägare.

Beskrivning av Transaktionen

ACQ och Yubico har idag ingått ett fusionsavtal och antagit en gemensam fusionsplan avseende ett samgående mellan ACQ och Yubico genom en aktiebolagsrättslig fusion, varigenom ACQ kommer att absorbera Yubico. Transaktionen värderar Yubicos aktier till 800 miljoner USD, motsvarande 8 293 miljoner SEK,[14] varvid 58 % av vederlaget kommer att erläggas i form av aktier och 42 % i kontant betalning till innehavare av utestående aktier i Yubico vid tidpunkten för registreringen av fusionen (bortsett från Icke-berättigade Utländska Aktieägare). En berättigad innehavare kommer att erhålla 2,9 ACQ-aktier och 208,0 SEK kontant för varje Yubico-aktie som denne innehar.[15]

Sammanlagt kommer upp till 51 759 560 aktier i ACQ att emitteras som fusionsvederlag, förutsatt att samtliga utestående och, vid tidpunkten för genomförandet av Transaktionen, intjänade teckningsoptioner i Yubico utnyttjas för teckning av aktier innan genomförandet av Transaktionen. Under samma antagande kommer upp till 3 716 254 256 SEK att betalas kontant som fusionsvederlag.[16] Den totala summan, och den procentuella andelen av vederlaget, som utgörs av kontant betalning kan komma att ökas (och det sammanlagda antalet och den procentuella andelen av vederlaget som utgörs av aktier att i motsvarande mån minskas) för att följa begränsningar enligt tillämplig värdepapperslagstiftning vad gäller ACQ:s leverans av aktievederlaget till Icke-berättigade Utländska Aktieägare som är bosatta i vissa utländska jurisdiktioner (inklusive USA). I de fall inte ACQ och Yubico säkerställt att ACQ-aktier kan erbjudas, säljas och levereras i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning kommer inga Icke-berättigade Utländska Aktieägare att erhålla ACQ-aktier. Icke-berättigade Utländska Aktieägare kommer i stället att erhålla kontant betalning motsvarande marknadsvärdet (att fastställas av en oberoende expert) för de ACQ-aktier som dessa aktieägare annars skulle vara berättigade till enligt fusionsplanen.

Efter genomförandet av Transaktionen väntas det Sammanslagna Bolaget att ha en stark finansiell ställning som överstiger den nuvarande nettokassan i Yubico.

Det finns totalt 2 404 129 utestående teckningsoptioner i Yubico, samt amerikanska personaloptioner som i allt väsentligt motsvarar villkoren för teckningsoptionerna, som har emitterats inom ramen för aktierelaterade incitamentsprogram i Yubico riktade till medlemmar av Yubicos ledningsgrupp och andra medarbetare. Teckningsoptionerna har emitterats i olika serier med teckningskurser som varierar mellan 142,5 SEK och 513,5 SEK i enlighet med villkoren för respektive serie. Innehavare av teckningsoptioner och amerikanska personaloptioner som har intjänats innan slutförandet av Transaktionen kommer att vara berättigade att utnyttja sina optioner för att bli aktieägare och kommer att meddelas vederbörligen om detta i enlighet med villkoren för respektive optionsserie.

Slutförande av Transaktionen är villkorat av:

i. att aktieägarna i ACQ respektive Yubico godkänt fusionsplanen vid bolagsstämmorna i respektive bolag, vilka är avsedda att hållas omkring den 20 juni 2023, inklusive att bolagsstämman i ACQ beslutat om emission av ACQ-aktier som utgör en del av fusionsvederlaget (se vidare nedan under "Extra bolagsstämmor");

ii. att Nasdaq Stockholm har (i) beslutat att avnotera ACQ:s aktier från Nasdaq Stockholm, och (ii) godkänt en notering av det Sammanslagna Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market (se vidare nedan under "Notering på Nasdaq First North Growth Market");

iii. att de tillstånd och godkännanden av regulatoriska myndigheter som är nödvändiga för Transaktionen har erhållits utan förbehåll, villkor eller åtaganden som enligt ACQ:s och Yubicos respektive styrelser, vid en bedömning i god tro, skulle ha en väsentlig negativ effekt på det Sammanslagna Bolagets verksamhet, konkurrenssituation eller finansiella ställning efter slutförandet av Transaktionen;

iv. att fusionen inte, helt eller delvis, har omöjliggjorts eller väsentligen försvårats på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande;

v. att varken ACQ eller Yubico har brutit mot de åtaganden som anges nedan i avsnittet ”Åtaganden före fusionen” före den dag då fusionen registreras hos Bolagsverket på ett sådant sätt att det skulle leda till en väsentlig negativ effekt för fusionen eller det Sammanslagna Bolaget; och

vi. att inte någon förändring, omständighet eller händelse eller följd av förändringar, omständigheter eller händelser har inträffat som haft eller som rimligen skulle kunna förväntas ha en väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen eller verksamheten, inklusive ACQ:s, Yubicos eller det Sammanslagna Bolagets omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och till följd varav den andra parten inte rimligen kan förväntas genomföra fusionen.

Om de villkor som framgår ovan inte har uppfyllts eller frånfallits och slutförande av Transaktionen inte skett senast den 31 oktober 2023 kommer fusionen inte att genomföras och fusionsplanen upphöra att gälla, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, dock endast förutsatt att den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för fusionen eller för det Sammanslagna Bolaget. ACQ och Yubico förbehåller sig rätten att genom ett gemensamt beslut helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, och ska, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, ha rätt att genom ett gemensamt beslut bestämma att skjuta upp det senaste datumet för uppfyllande av villkoren från den 31 oktober 2023 till ett senare datum.

Åtaganden före fusionen

ACQ och Yubico har åtagit sig att, under perioden från och med datumet för fusionsplanen fram till dagen då fusionen registreras hos Bolagsverket, fortsätta bedriva sina respektive verksamheter på sedvanligt sätt och att inte vidta någon av följande åtgärder utan skriftligt medgivande, som inte oskäligen får innehållas eller fördröjas, från den andra parten:

a) besluta om eller betala utdelning eller göra någon annan värdeöverföring till aktieägare enligt definitionen i 17 kap. 1 § aktiebolagslagen, med undantag för att ACQ får vidta åtgärder för att hantera begäran om inlösen av aktier från aktieägare i ACQ som röstat emot Transaktionen vid den extra bolagsstämman i ACQ, i enlighet med Nasdaq Stockholm Main Market Rulebook for Issuers of Shares (”Regelverket”) och ACQ:s bolagsordning;

b) emittera aktier eller andra värdepapper, med undantag för att (i) Yubico får emittera aktier eller andra värdepapper under eller i relation till Yubicos incitamentsprogram för att deltagarna i dessa program ska kunna utöva sina rättigheter, (ii) ACQ får emittera aktier som ska användas som betalning i form av aktievederlag i Transaktionen, och (iii) ACQ får besluta om riktade aktieemissioner efter aktieinlösenförfarandet i syfte att uppnå en lämplig kassaposition i ACQ, beroende på utfallet av inlösenförfarandet, och för att säkerställa skyldigheten att betala kontant vederlag till Icke-berättigade Utländska Aktieägare i Yubico;

c) förvärva, avyttra eller avtala om att förvärva eller avyttra, betydande aktieinnehav, verksamheter eller tillgångar;

d) ingå eller ändra väsentliga avtal eller andra överenskommelser eller uppta nya betydande lån, utöver vad som faller inom bolagets normala affärsverksamhet; eller

e) ändra bolagsordningen eller andra bolagskonstitutionella dokument, med undantag för att ACQ får ändra sin bolagsordning för att säkerställa att bolagsordningen är anpassad efter det Sammanslagna Bolaget efter att Transaktionen har genomförts.

Notering på Nasdaq First North Growth Market

ACQ kommer så snart som möjligt att inleda en process för att byta lista från Nasdaq Stockholm (Main Market) till Nasdaq First North Growth Market, förutsatt att aktieägarna godkänner Transaktionen vid ACQ:s och Yubicos respektive bolagsstämmor. Nasdaq Stockholms beslut att godkänna noteringen av det Sammanslagna Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market och den första dagen för handel i det Sammanslagna Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market förväntas infalla under det tredje kvartalet 2023.

I samband med noteringsprocessen kommer ACQ att upprätta en bolagsbeskrivning med information om det Sammanslagna Bolaget i enlighet med de krav som följer av Nasdaq First North Growth Markets regelverk. Bolagsbeskrivningen förväntas publiceras på ACQ:s webbplats under det tredje kvartalet 2023.

Extra bolagsstämmor

ACQ och Yubico kommer var och en att sammankalla en extra bolagsstämma, att hållas omkring den 20 juni 2023, för att besluta om godkännande av Transaktionen, inklusive den gemensamma fusionsplanen. Besluten kräver stöd av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är representerade vid respektive bolagsstämma. Kallelse till den extra bolagsstämman i ACQ kommer att publiceras av ACQ i maj. Inför den extra bolagsstämman, senast den 30 maj 2023, kommer ACQ också att offentliggöra en informationsbroschyr med ytterligare information om Yubico och den föreslagna Transaktionen.

Utöver godkännandet av Transaktionen kommer styrelsen i ACQ att föreslå att aktieägarna i ACQ (i) beslutar att emittera aktier som vederlag i Transaktionen (se vidare ovan under ”Beskrivning av Transaktionen”), och (ii) bemyndigar styrelsen att besluta om emissioner av aktier som potentiellt ska emitteras i riktade emissioner i ACQ i syfte att uppnå en lämplig kassaposition i det Sammanslagna Bolaget beroende på utfallet av inlösenförfarandet, och för att säkerställa skyldigheten att betala kontant vederlag till Icke-berättigade Utländska Aktieägare i samband med Transaktionen. Styrelsen i ACQ kommer vidare att föreslå att aktieägarna beslutar att göra vissa ändringar av ACQ:s bolagsordning, inklusive att ändra det Sammanslagna Bolagets företagsnamn till ”Yubico AB”.

ACQ:s valberedning kommer att presentera sitt förslag till ny styrelse för det Sammanslagna Bolaget i kallelsen till den extra bolagsstämman i ACQ.

Röstningsåtaganden

Vissa större aktieägare i ACQ; Bure, AMF Tjänstepension och AMF Fonder, Fjärde AP-fonden, SEB-stiftelsen och Stefan Persson med familj, som tillsammans för närvarande innehar cirka 58 % av aktierna och rösterna i ACQ, har åtagit sig att rösta för Transaktionen vid den extra bolagsstämman i ACQ. SEB Fonder och Lannebo Fonder, som för närvarande innehar cirka 9 % av aktierna och rösterna i ACQ, har uttryckt sin avsikt att rösta för Transaktionen vid extra bolagsstämman i ACQ. Godkännandet av Transaktionen, inklusive den gemensamma fusionsplanen, kräver stöd av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägare som representerar över 80 % av de utestående aktierna i Yubico är antingen parter till fusionsavtalet som ingåtts av ACQ och Yubico, eller har på andra sätt godkänt och åtagit sig att stödja Transaktionen. Enligt en sedvanlig ”drag-along”-klausul i det befintliga aktieägaravtalet som ingåtts mellan samtliga aktieägare i Yubico kommer övriga aktieägare i Yubico att anses ha godkänt Transaktionen. Dessa aktieägare väntas befullmäktiga ett ombud att rösta för deras räkning på den extra bolagsstämman i Yubico, utan att vidta några ytterligare åtgärder.

Inlösen av aktier

I enlighet med Regelverket och ACQ:s bolagsordning kan aktieägare i ACQ begära inlösen av sina aktier i ACQ i samband med Transaktionen, med förbehåll för vissa villkor och begränsningar. Högst 10 % av det totala antalet aktier som emitterats av ACQ vid tidpunkten för den extra bolagsstämman som ska besluta om Transaktionen, får lösas in. Begäran om inlösen av aktier kan göras av aktieägare som (i) röstade emot förslaget att godkänna Transaktionen vid den extra bolagsstämman, och (ii) inte ingår i den grupp av personer som är förhindrade att begära inlösen av aktier enligt Regelverket (bland annat, ACQ:s styrelse och medlemmar av ledningen och deras närstående). Aktieägare har endast rätt att begära och få sina aktier inlösta med avseende på alla sina aktier i ACQ. Om inlösen begärs för fler aktier än vad som är tillåtet enligt bestämmelserna i bolagsordningen, eller om inlösen begärs för ett antal aktier överstigande 10 % av det totala antalet aktier som ACQ emitterat på dagen för bolagsstämman, ska fördelningen av antalet aktier som ska lösas in ske i proportion till det antal aktier som varje aktieägare begärt inlösen för i slutet av inlösenperioden. I den mån en fördelning enligt ovan inte går jämnt ut ska ytterligare fördelning ske genom lottdragning. Ytterligare instruktioner om inlösen av aktier kommer finnas tillgängliga i informationsbroschyren tillsammans med mer information om Yubico och den föreslagna Transaktionen, vilken kommer att publiceras på ACQ:s webbplats omkring den 30 maj 2023.

Potentiella riktade emissioner i ACQ

För att uppnå en lämplig kassaposition i det Sammanslagna Bolaget, beroende på utfallet av inlösenförfarandet, och för att säkra sin skyldighet att betala kontant vederlag till Icke-berättigade Utländska Aktieägare i samband med Transaktionen, avser ACQ potentiellt att besluta om riktade emissioner vid sådana tillfällen då ACQ bedömer att det är lämpligt. Sådana riktade emissioner kommer att genomföras genom s.k. accelererade bookbuilding-förfaranden.

Indikativ plan

Rådgivare

Skandinaviska Enskilda Banken AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Cederquist och Davis Polk & Wardwell London LLP är legala rådgivare till ACQ. Nord Advokater är rådgivare åt ACQ:s oberoende styrelseledamöter. Advokatfirman Vinge och advokat Petter Wirell är legala rådgivare och Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är rådgivare avseende skatt till Yubico.

Webcast/telefonkonferens

ACQ och Yubico kommer att hålla en webbsändning/telefonkonferens idag, 19 april 2023 kl. 9:00. Patrik Tigerschiöld, styrelseordförande i ACQ, Caroline af Ugglas, styrelseledamot i ACQ, Henrik Blomquist, VD för ACQ, Mattias Danielsson, VD för Yubico och Stina Ehrensvärd, medgrundare av Yubico, kommer att presentera Transaktionen och svara på frågor.

För att delta i konferensen klickar du på följande länk https://ir.financialhearings.com/acq-press-conference-2023 som du också kan använda för att skriva frågor. Om du vill ställa en fråga muntligen vid telefonkonferensen, registrera dig via följande länk: https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5007031.

Efter registreringen får du ett telefonnummer och ett ID för att logga in på konferensen.

[1] Baserat på den genomsnittliga valutakursen för SEK/USD (avrundat till 10,37) under perioden 11-14 april 2023, hämtad från Sveriges Riksbank på https://www.riksbank.se/sv/statistik/sok-rantor--valutakurser/.
[2] Förutsatt att alla utestående och, vid tiden för Transaktionens slutförande, intjänade optioner i Yubico utnyttjas före slutförandet av Transaktionen.
[3] Förutsatt att alla utestående och, vid tiden för Transaktionens slutförande, intjänade optioner i Yubico utnyttjas före slutförandet av Transaktionen.
[4] Baserat på den genomsnittliga valutakursen för SEK/USD (avrundat till 10,37) under perioden 11-14 april 2023, hämtad från Sveriges Riksbank på https://www.riksbank.se/sv/statistik/sok-rantor--valutakurser/.
[5] Siffrorna har avrundats, de exakta siffrorna är som följer; 2,897 ACQ-aktier erhålls för varje 0,57866 Yubico-aktie vad avser 57,866 % av det totala antalet Yubico-aktier som innehas av respektive aktieägare, och 208,000 SEK för varje 0,42134 Yubico-aktie vad avser 42,134 % av det totala antalet Yubico-aktier som innehas av respektive aktieägare.
[6] ”Enterprise value” (EV) om 8 062 miljoner SEK baseras på ett aktievärde på Yubico om 8 293 miljoner SEK plus Yubicos lång- och kortfristiga skulder till kreditinstitut om 52 miljoner SEK per den 31 december 2022 minus Yubicos likvida medel om 283 miljoner SEK per den 31 december 2022. Nettoomsättningen är baserad på Yubicos nettoomsättning om 1 561 miljoner SEK under året som avslutades den 31 december 2022.
[7] Uppgifter om innehav av aktier i det Sammanslagna Bolaget i detta dokument är genomgående baserade på antagandet om fullt utnyttjande av intjänade optioner vid slutförandet av Transaktionen.
[8] Patrik Tigerschiöld och Sarah McPhee har bedömt att de har en intressekonflikt i förhållande till Transaktionen på grund av att de är styrelseledamöter i Bure, som är en av de största aktieägarna i Yubico. ACQ:s nuvarande VD, Henrik Blomquist, har bedömt att han har en intressekonflikt i förhållande till Transaktionen på grund av sin position som VD i Bure. Patrik Tigerschiöld, Sarah McPhee och Henrik Blomquist har inte deltagit, och kommer inte att delta, i styrelsens beslut om att godkänna Transaktionen eller om att ingå fusionsplanen och fusionsavtalet, och inte heller i styrelsens handläggning inför sådana beslut. Styrelseledamöterna Caroline af Ugglas, Katarina Bonde och Eola Änggård Runsten har inga intressekonflikter i förhållande till Transaktionen och är oberoende i förhållande till ACQ och ACQ:s ledning.
[9] I tillägg till ACQ:s befintliga kassa kommer likviden från teckning med stöd av teckningsoptioner att användas för betalningen av den kontanta delen av fusionsvederlaget.
[10] IDC, Market Insights on Advanced Authentication, 2023.
[11] Tessian, Psychology of Human Error, 2020; CISO-MAG, ““Psychology of Human Error” Could Help Businesses Prevent Security Breaches”, 2020.
[12] 26 % av G2000-företagen. Forbes Global 2000-lista rankar de största företagen i världen baserat på indikatorer såsom omsättning, vinst, tillgångar och marknadsvärde.
[13] Gösta Johannesson, styrelseledamot i Yubico, har bedömt att han har en intressekonflikt i förhållande till Transaktionen på grund av att han är Senior Advisor på Bure, som är så kallad sponsor och största aktieägare i ACQ. Gösta Johannesson har därför inte deltagit, och kommer inte att delta, i Yubicos styrelses överläggningar eller beslut som rör Transaktionen.
[14] Baserat på den genomsnittliga valutakursen för SEK/USD (avrundat till 10,37) under perioden 11-14 april 2023, hämtad från Sveriges Riksbank på https://www.riksbank.se/sv/statistik/sok-rantor--valutakurser/.
[15] Siffrorna har avrundats, de exakta siffrorna är som följer; 2,897 ACQ-aktier erhålls för varje 0,57866 Yubico-aktie vad avser 57,866 % av det totala antalet Yubico-aktier som innehas av respektive aktieägare, och 208,000 SEK för varje 0,42134 Yubico-aktie vad avser 42,134 % av det totala antalet Yubico-aktier som innehas av respektive aktieägare.
[16] I tillägg till ACQ:s befintliga kassa kommer likviden från teckning med stöd av teckningsoptioner att användas för betalningen av den kontanta delen av fusionsvederlaget.