Absolicon beslutar om en företrädesemission om cirka 45,9 MSEK

Absolicon Solar Collector AB (”Bolaget” eller ”Absolicon”) meddelar idag att styrelsen har beslutat, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 22 november 2023, om en emission av units bestående av B-aktier, teckningsoptioner av serie TO 1 och teckningsoptioner av serie TO 2 om initialt högst cirka 45,9 MSEK med företrädesrätt för Absolicons aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 15,3 MSEK, före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 30,6 MSEK, före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas till cirka 62 procent av tecknings- och garantiåtaganden. Teckningsperioden löper under perioden från och med den 1 december till och med den 15 december 2023. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I ABSOLICON SOLAR COLLECTOR AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Absolicon beslutar om en företrädesemission om cirka 45,9 MSEK

Kapitalanskaffningen i korthet

• Samtliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 29 november 2023, och femton (15) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av tolv (12) B-aktier, två (2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1 med löptid om cirka 12 månader och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 2 med löptid om cirka 36 månader.
• Teckningskursen är 180,00 SEK per unit, motsvarande 15,00 SEK per B-aktie. Teckningsoptionerna av serie TO 1 och serie TO 2 emitteras vederlagsfritt.
• Sista dag för handel i Absolicons B-aktie inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 27 november 2023.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa under perioden 1 december – 15 december 2023.
• Handel med uniträtter beräknas äga rum på Spotlight Stock Market (”Spotlight”) under perioden 1 december – 12 december 2023.
• En (1) teckningsoption av serie TO 1 berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie under perioden från och med den 18 november 2024 till och med den 29 november 2024, dock inte till en teckningskurs högre än 30 SEK per B-aktie.
• En (1) teckningsoption av serie TO 2 berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 60 SEK under perioden från och med den 30 november 2026 till och med den 15 december 2026.
• Företrädesemissionen omfattas av tecknings- och garantiåtaganden uppgående till cirka 62 procent av den totala emissionsvolymen.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma som avses hållas den 22 november 2023.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

Med två sålda produktionslinor för solfångare öppnas ett nytt kapitel i Absolicons utveckling. Värme för industrier och byggnader står för hälften av världens energiförbrukning och 40 procent av koldioxidutsläppen. Absolicons solfångare T160 omvandlar koncentrerat solljus till värme med 76,4 procent verkningsgrad, den högsta någonsin uppmätt i sitt slag. Genom massproduktion av solfångare kan världen ställa om sin värmeproduktion från att elda bränslen till solvärme.

Efter en fokuserad försäljningsinsats har Absolicon med partners skriftliga avsiktsförklaringar, kommersiella avtal eller inkubatoravtal med sju av världens största företag inom livsmedel och drycker. Fyra livsmedelsbolag – Carlsberg, Asahi, AB InBev och ADM har tecknat överenskommelser om pilotinstallationer. Även Coca-Cola i Indien planerar installationer. Därutöver har Pepsico och ytterligare en ännu ej offentliggjord livsmedelskoncern beställt betalda förstudier för fabriker. Med driftsatta installationer på Carlsberg och Peroni visar Bolaget i praktiken hur solvärme kan driva industriella processer. Absolicon förbereder nu förslag om expansion av solvärmeinstallationerna på de båda bryggerierna.

När försäljningen av produktionslinor nu tar fart behöver Absolicon ytterligare höja trycket i marknadsföring och försäljning. I Bolaget finns nu kraftfulla verktyg för att nå nyckelpersoner djupt in i kundernas organisationer. Större volymer och fortsatt utveckling minskar kostnaden för solvärme ytterligare i en positiv spiral

Nettolikviden om cirka 39,8 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 6,1 MSEK bedöms tillföra nödvändiga medel för att genomföra affärsplanen och är avsedd att finansiera nedanstående aktiviteter, angivna i prioritetsordning:

Försäljning och marknadsföringskostnader	70%
Forskning och utveckling	20%
Pilotinstallationer med multinationella bolag	10%
Summa	100%

Nettolikviden från teckningsoptionerna om cirka 43,6 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 2,3 MSEK är avsedd att stärka finansieringen av nedanstående aktiviteter, angivna i prioritetsordning:

Försäljning och marknadsföringskostnader	100%
Summa	100%

Företrädesemissionen

Den 3 november 2023 beslutade styrelsen för Absolicon, villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, om Företrädesemissionen. Teckningskursen i Företrädesemissionen kommer att vara 180,00 SEK per unit, motsvarande 15,00 SEK per B-aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).

Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 29 november 2023 och teckningsperioden för Företrädesemissionen löper mellan 1 december – 15 december 2023. Sista dag för handel i Absolicons B-aktie inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 27 november 2023. Aktieägare som på avstämningsdagen, den 29 november 2023, är registrerade aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla en (1) uniträtt för varje innehavd aktie. Femton (15) uniträtter berättigar till teckning av en (1) ny unit. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av units utan stöd av uniträtter. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 45,9 MSEK före emissionskostnader.

Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 3 058 596 SEK, från 3 823 258 SEK till 6 881 854 SEK. Antalet aktier kan komma att öka med högst 3 058 596 B-aktier, från 3 823 258 aktier, till 6 881 854 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 44,44 procent av kapitalet (beräknat som antalet nya B-aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter en fulltecknad Företrädesemission) och cirka 31,26 procent av rösterna (beräknat som antalet nya röster till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet röster i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission).

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 kommer antalet aktier att öka med ytterligare 509 766 B-aktier till totalt 7 391 620 B-aktier och aktiekapitalet att öka med ytterligare cirka 509 766 SEK. Det motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om cirka 6,90 procent av kapitalet (beräknat som antalet nya B-aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter en fulltecknad Företrädesemission) och cirka 4,95 procent av rösterna (beräknat som antalet nya röster till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet röster i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission).

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2 kommer antalet aktier att öka med ytterligare 509 766 B-aktier till totalt 7 901 386 B-aktier och aktiekapitalet att öka med ytterligare cirka 509 766 SEK. Det motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om cirka 6,45 procent av kapitalet (beräknat som antalet nya B-aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter en fulltecknad Företrädesemission) och cirka 4,72 procent av rösterna.

Total utspädning under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 och serie TO 2 utnyttjas uppgår till cirka 51,61 procent av kapitalet och cirka 37,75 procent av rösterna.

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen kommer att offentliggöras av Bolaget på dess hemsida, www.absolicon.com, före teckningsperiodens början.

Tilldelning

För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:

1. i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till antalet utnyttjade uniträtter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
2. i andra hand till de som tecknat units utan stöd av uniträtter och som inte omfattas av i)-punkten ovan, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till antalet tecknade units inom denna kategori och, i mån detta inte kan ske, genom lottning; och
3. i tredje hand ska fördelning ske till garanter av Företrädesemissionen enlighet med ingångna garantiavtal.

Teckningsoptioner av serie TO 1

Nyttjandeperioden för teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1 kommer att löpa från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024. Teckningskursen för nya B-aktier som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoptionerna motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets B-aktier på Spotlight under perioden från och med den 18 november 2024 till och med den 29 november 2024, dock inte till en teckningskurs högre än 30,00 SEK per B-aktie. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight. Vid fullt utnyttjande av samtliga emitterade teckningsoptioner av serie TO 1 kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 509 766 SEK och antalet aktier med 509 766 B-aktier. Bolaget kommer därmed att tillföras ytterligare högst cirka 15,3 MSEK före emissionskostnader.

Teckningsoptioner av serie TO 2

Nyttjandeperioden för teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2 kommer att löpa från och med den 30 november 2026 till och med den 15 december 2026. Teckningskursen för nya B-aktier som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoptionerna uppgår till 60,00 SEK. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight. Vid fullt utnyttjande av samtliga emitterade teckningsoptioner av serie TO 2 kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 509 766 SEK och antalet aktier med 509 766 B-aktier. Bolaget kommer därmed att tillföras ytterligare högst cirka 30,6 MSEK före emissionskostnader.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,1 MSEK, motsvarande cirka 6,7 procent av Företrädesemissionen, samt garantiåtaganden om cirka 25,3 MSEK, motsvarande cirka 55,3 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 62 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

För emissionsgarantierna utgår garantiersättning enligt garantiavtalen om tretton (13) procent på garanterat belopp i kontant ersättning alternativt femton (15) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget. För det fall garanter väljer ersättning i form av nyemitterade units ska dessa erläggas i form av en riktad emission efter genomförandet av Företrädesemissionen. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa åtagandena. Garantikonsortiet leds av Formue Nord Markedsneutral A/S och består i övrigt av ett antal externa investerare.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

27 november 2023	Sista handelsdag för B-aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
28 november 2023	Första handelsdag för B-aktien exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
29 november 2023	Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
30 november 2023	Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
1 december – 15 december 2023	Teckningsperiod i Företrädesemissionen
1 december – 12 december 2023	Handel i uniträtter på Spotlight
1 december 2023	Handel i betalda tecknade units (BTU) startar. Handel pågår till och med dess att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket
Omkring den 20 december 2023	Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare till Absolicon i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information

Joakim Byström, VD
Tel: + 46 611-55 70 00
E-post: [email protected]

Besök gärna Bolagets hemsida: www.absolicon.com

Om Absolicon Solar Collector AB

Absolicon Solar Collector AB grundades 2005 som ett forsknings- och utvecklingsbolag inom solteknik. Absolicon är idag ett börsnoterat bolag med mer än tio års operativ erfarenhet från alla delar av världen. Absolicon är specialiserat på att tillhandahålla lösningar för övergången från fossila bränslen, vilket ger en lönsam, lättinstallerad och utsläppsfri energilösning med hjälp av koncentrerande solfångare samt kompletta robotproduktionslinor för solfångarna

Om Stockholm Corporate Finance AB

Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande för allmänheten att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget i andra jurisdiktioner än Sverige.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav.  Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken uniträtter, betalda och tecknade units, nya aktier eller teckningsoptioner som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act.

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Absolicon. Detta dokument har inte godkänts av någon myndighet, och informationen utgör inte ett prospekt. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt prospektförordningens (2017/1129) mening.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar, bland annat med avseende på utsikterna för läkemedelsbehandlingar och studier. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras med ord som ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”ska”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i detta pressmeddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande avser endast situationen vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.

Denna information är sådan som Absolicon är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-11-03 17:49 CET.