Raytelligence dotterbolag gör omvänt förvärv - ska byta namn
Radarsensorbolaget Raytelligence dotterbolag Berndt Nilsson Human Resources har ingått ett avtal om att förvärva amerikanska High Speed Interconnects (HSI) genom en apportemission av 90 miljoner nya aktier i bolaget, enligt ett pressmeddelande.
HSI:s aktieägare kommer därefter inneha 90 procent av aktierna i Berndt Nilsson och de tidigare aktieägarna kommer att äga 10 procent. Affären sker till en värdering av HSI på 450 miljoner kronor och värderar Berndt Nilsson till 50 miljoner kronor.
Berndt Nilsson kommer därefter att byta namn till High Speed Interconnects.
"Eftersom HSI framstod som det bästa alternativet i utvärderingen är jag mycket nöjd med att utvärderingen har resulterat i den föreslagna Transaktionen", kommenterar Ben Hedenberg, vd för Raytelligence.
Antonio De La Rosa, grundare och vd för HSI är tilltänkt att bli vd för det nya sammanslagna bolaget.
Som en del av affären och den fortsatta finansieringen av det nya HSI, har Recession Investments förbundit sig att finansiera det omvända förvärvet. Bolaget är även i diskussioner med HSI:s bank, externa långivare, samt ett antal institutionella investerare, om att öka kreditfaciliteterna för att öka likviditeten för att uppfylla en betydande orderbok på över 20 miljoner dollar.
Genom kapitaliseringen kommer bolaget att erhålla totalt cirka 5 miljoner kronor före transaktionskostnader.
Berndt Nilsson kommer att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om godkännande av transaktionen, emission av de nya aktierna, emissionsbemyndigande för kapitaliseringen och beslut om namnändring till High Speed Interconnects. Stämman kommer att hållas den 25 oktober. Affären är också villkorad av att det nya bolaget ansöker om en notering på en marknadsplats i Sverige.
Samtidigt avser nya HSI att förbereda sig för att ta in upp till 125 miljoner kronor i ytterligare kapital i samband med den nyemission som ska genomföras för kapitalökningen inom ramen för det emissionsbemyndigande som föreslås beslutas vid den andra extra bolagsstämman.
Bolaget väntas få följande styrelse. Ben Hedenberg blir tillförordnad ordförande, Victor Villalpando som styrelseledamot och vd Antonio De La Rosa som styrelseledamot, Chris Phillips som styrelseledamot och Adler De La Rosa som suppleant. Bolaget kommer att utse en ny styrelseordförande före årsskiftet.
HSI grundades 2010 av dess vd Antonio De La Rosa. Bolaget har verksamhet i Scottsdale Arizona, Tigard, Oregon och Hermosillo, Sonora, Mexiko. Företaget har egenutvecklad och patenterad teknik. Några finansiella detaljer kring verksamheten anges inte.
