XPLORA TECHNOLOGIES AS - REKOMMENDERAT FRIVILLIGT ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I DORO AB - INBJUDAN TILL PRESENTATION

XPLORA TECHNOLOGIES AS - REKOMMENDERAT FRIVILLIGT ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I DORO AB - INBJUDAN TILL PRESENTATION

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, TILL ELLER INOM KANADA, AUSTRALIEN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, JAPAN, HONGKONG, KINA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIG.

Oslo, 26 september 2024

Xplora Technologies AS ("Xplora" eller "Bolaget") har idag offentliggjort ett rekommenderat frivilligt erbjudande ("Erbjudandet") till aktieägarna i DORO AB ("Doro") att förvärva samtliga deras aktier i Doro till ett pris om 34 kronor kontant per aktie ("Erbjudandepriset"). Erbjudandet är fullt finansierat av DNB Bank ASA och SpareBank 1 SR-Bank baserat på befintlig affärsutveckling exklusive potentiella framtida synergier.

Xplora har tidigare beskrivit sitt huvudmål att nå totalt en miljon abonnemang inom divisionerna Kids, SaaS och Senior. Efter noggrant övervägande och grundlig analys har Xplora dragit slutsatsen att det föreslagna förvärvet kommer att påskynda Bolagets framsteg mot att nå detta mål.

Sten Kirkbak, VD och grundare av Xplora, kommenterar:

"Vi är mycket glada över att kunna tillkännage ett erbjudande om att förvärva Doro. Det här är ett strategiskt steg som vi tror kommer att skapa perfekt synergi för att accelerera Xploras tillväxt inom seniormarknaden. Doros imponerande meritlista - att sälja mer än 1,5 miljoner mobila enheter årligen - har verkligen fångat vår uppmärksamhet, och vi ser en fantastisk möjlighet att bygga vidare på den framgången."

Xplora är ledande inom kategorin smarta klockor för barn, med 0,5 miljoner sålda smarta klockor förra året och över 300 000 aktiva abonnemang hittills. Doro, å andra sidan, är ett ledande teknikvarumärke för seniorer och en europeisk marknadsledare inom feature phones för seniorer, med mer än 1,5 miljoner sålda enheter varje år. Doro kommer att fortsätta sin nuvarande verksamhet med att sälja telefoner och smartphones till seniorer, samtidigt som Xploras SIM-tjänster med hög marginal läggs till för att skapa en ny, stark och återkommande intäktsström. För närvarande är 25% av Xploras försäljning av smarta klockor kopplade till deras SIM-tjänster, vilket genererar 244 miljoner norska kronor i tjänsteintäkter (senaste tolvmånadersperioden som slutar Q2 2024) med en bruttomarginal på 80%. Med detta förvärv är Xplora övertygade om att de kan replikera denna strategi, potentiellt fyrdubbla sin årliga enhetsförsäljning och bana väg för att nå en miljon abonnenter inom några år.

De två bolagen har kompletterande finansiella profiler. Doro är ett moget bolag med stabila intäkter, god lönsamhet och stark kassagenererande förmåga, främst fokuserat på hårdvaruförsäljning med höga marginaler. Xplora, å andra sidan, är ett bolag med stark intäktstillväxt och en betydande andel tjänsteförsäljning med återkommande intäkter.

Geografiskt kompletterar bolagen också varandra. Båda har en stark närvaro i Norden, medan Doro är väletablerat i Frankrike och Storbritannien och Xplora har ett starkt fotfäste i Tyskland. Transaktionen kommer att göra det möjligt för båda företagen att dra nytta av varandras försäljningskanaler och marknadserfarenhet, vilket driver på deras tillväxt i regioner där de har den största outnyttjade marknaden.

Med Doro siktar Xplora på att bli den ledande europeiska aktören inom betrodda enheter för barn, ungdomar och seniorer, genom att tillhandahålla både hårdvara och tjänster till en marknad med mer än 200 miljoner människor.

Dessutom tillför segmenten ett bredare värdeerbjudande med större möjligheter till korsförsäljning. Genom att dra nytta av Doros expertis inom mobiltelefoner och smartphones och Xploras expertis inom smarta klockor kan Bolaget erbjuda respektive bolags produkter till det andra bolagets kärnsegment. Detta kommer att göra det möjligt för Xplora att förlänga det nuvarande livstidsvärdet för sina användare av smarta klockor genom att sälja mobiltelefoner och därmed utöka erbjudandet till ungdomar och seniorer.

PRESENTATION

Xplora har nöjet att bjuda in investerare, analytiker och andra intressenter den 27 september 2024 till en djupgående presentation av förvärvet, den förväntade tidslinjen och den uppdaterade strategin framåt. Presentationen börjar kl. 12:00 (CET). Ledningen kommer att vara tillgänglig för diskussion och frågor och svar efter presentationen. Presentationen kommer att hållas live på SpareBank 1 Markets i Olav Vs gate 5, 0161 Oslo, och kommer att hållas på engelska. Av planeringsskäl ber vi dig som planerar att delta personligen att anmäla ditt intresse till [email protected]. Presentationen kommer att sändas live via webcast på bolagets hemsida www.xplora.com/investor. En inspelning kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats efter presentationen.

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 september 2024 kl. 23.00.

För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen se:

KONTAKTER

För Xplora Technologies AS:

Sten Kirkbak, VD,                                                             Knut Stålen, CFO

Telefon: +47 92203710                                                     Telefon: +47 92043458

E-post: [email protected]                                     E-post: [email protected]

VIKTIG INFORMATION

En erbjudandehandling (på svenska) förväntas offentliggöras av Budgivaren den 17 oktober 2024.

Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM 2024-01-01 utfärdade av Aktiemarknadens självregleringskommitté) förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. Budgivaren frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Budgivaren förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som "förutses", "tros", "förväntas", "avses", "planeras", "ämnas", "eftersträvas", "kommer" eller "kan" eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, varav flera ligger utom Budgivarens kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per dagen då informationen lämnades och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler.