Stämmokommuniké från årsstämman i B3 Consulting Group AB (publ)

Vid årsstämman i B3 Consulting Group AB (publ) den 10 maj 2023 behandlades bland annat följande ärenden:

Beslut om utdelning
Årsstämman beslutade om att 8,00 kr per aktie lämnas i vinstutdelning till aktieägarna för verksamhetsåret 2022. Avstämningsdag för vinstutdelningen är den 12 maj 2023. Utdelning beräknas utbetalas genom Euroclear Sweden ABs försorg den 17 maj 2023.

Ansvarsfrihet
Styrelsen och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter samt att bolaget ska ha en revisor.

Styrelse- och revisorsarvode
Årsstämman fastställde att styrelsearvode ska utgå med 1 985 000 (1 635 000) kr, varav ordföranden erhåller 500 000 (420 000) kr och övriga ledamöter 250 000 (200 000) kr vardera. För utskottsarbete fastställdes ett totalt arvode om 235 000 (215 000) kr att fördelas med 135 000 (125 000) kr till revisionsutskottet (ordförande 75 000 (70 000) kr och ledamot 60 000 (55 000) kr) och 100 000 (90 000) kr till ersättningsutskottet (ordförande 55 000 (50 000) kr och ledamot 45 000 (40 000) kr). Arvode till revisorerna fastställdes utgå enligt löpande räkning och godkänd faktura.

Val av styrelse och revisor
Årsstämman omvalde, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, styrelseledamöterna Sverre Bjerkeli, Mikael Cato, Leif Frykman, Kristin Lindmark och Marika Skärvik. Årsstämman valde, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, Daniel Juhlin till ny styrelseledamot. Anna Söderblom har avböjt omval till styrelsen. Till styrelsens ordförande valdes Sverre Bjerkeli. KPMG AB, med den auktoriserade revisorn Fredrik Westin som huvudansvarig revisor, omvaldes till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Ersättningsriktlinjer
Årsstämman beslutade anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag.

Styrelsens ersättningsrapport
Årsstämman godkände styrelsens ersättningsrapport i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Valberedning
Årsstämman beslutade att valberedningen ska bestå av representanter för två större aktieägare samt styrelsens ordförande. Valberedningen kan dock utgöras av representanter för tre eller fyra större aktieägare samt styrelsens ordförande om styrelsens ordförande finner att ett sådant intresse föreligger hos de större aktieägarna i samband med valberednings formerande. Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag, bland annat till val av ordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse och styrelsearvode. Namnen på valberedningens ledamöter publiceras i bolagets tredje kvartalsrapport. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Någon ersättning till valberedningens ledamöter ska dock inte utgå från bolaget.

Förvärv av aktier i delägt dotterbolag
Bolaget och respektive minoritetsaktieägare i B3 Digital Worklife AB har träffat avtal om överlåtelse av samtliga minoritetsaktieägarnas aktier i B3 Digital Worklife AB. De två minoritetsaktieägarna äger 9 999 aktier vardera i B3 Digital Worklife AB. Köpeskillingen för de 19 998 aktierna (”Apportegendomen”) uppgår till sammanlagt 31 496 850 enligt extern värdering (”Köpeskillingen”).

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bolaget ska erlägga femtio (50) procent av Köpeskillingen, motsvarande 15 748 425 kr (dvs. 7 874 212,50 kr per minoritetsaktieägare) genom kontant betalning och resterande femtio (50) procent av Köpeskillingen antingen genom kontant betalning eller genom emission av högst 113 298 aktier (dvs. högst 56 649 aktier per minoritetsaktieägare) och eventuell mellanskillnad kontant. Nyemission av högst 113 298 aktier innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 11 329,8 kr. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma de två befintliga minoritetsaktieägarna av aktier i B3 Digital Worklife AB med högst 56 649 aktier vardera. För varje tecknad aktie ska erläggas ett belopp motsvarande öppningskursen för B3-aktien enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista på tillträdesdagen enligt apportavtalet. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske den 11 maj 2023. Betalning för de tecknade aktierna ska ske omedelbart vid teckning genom tillskjutande av femtio (50) procent av Apportegendomen.    

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att bemyndiga styrelsen att intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Styrelsens bemyndigande är begränsat till emissionsbeslut som innebär att antalet aktier ökar med ett antal som sammanlagt utgör högst tio procent av det nu utestående antalet aktier i bolaget.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att bemyndiga styrelsen att intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske antingen på Nasdaq Stockholm (”börsen”) eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att återköpta aktier sammanlagt uppgår till högst tio procent av det nu utestående antalet aktier och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Förvärv av aktier på börsen får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärv av aktier genom förvärvserbjudande till samtliga aktieägare får endast ske till ett pris som vid tiden för förvärvserbjudandet ej understiger aktiernas marknadsvärde och som maximalt överstiger marknadsvärdet med 20 procent. Överlåtelse av aktier i bolaget får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om att betalning ska kunna ske med annat än pengar, dvs. genom apport eller kvittning.

För mera information kontakta:

Annette Björklund, Investor Relations, tel 072-7007082, [email protected]