Spelbolaget Gold Town Games tecknar ett villkorat avtal om att förvärva en majoritetsandel av aktierna i Sideline Labs AB och säkrar finansiering av affären

Spelbolaget Gold Town Games tecknar ett villkorat avtal om att förvärva en majoritetsandel av aktierna i Sideline Labs AB och säkrar finansiering av affären Gold Town Games AB (”GTG” eller ”Bolaget”) har idag tecknat ett villkorat avtal om att förvärva en majoritetsandel om drygt 50 procent av aktierna i det Sundsvallsbaserade Sideline Labs AB (”SLL”), en spelstudio som utvecklar ett mobilt managerspel för amerikansk fotboll. Den totala köpeskillingen för aktierna uppgår till 8,95 MSEK. Finansieringen av transaktionen från Bolagets sida består i huvudsak av en kvittningsemission om 6,95 MSEK i SLL för licensrättigheterna att använda Gold Town Games spelplattform W3XM till följande mobila managerspel a) amerikansk fotboll b) rugby. Vidare villkoras affären av att SLL kapitaliseras med 5 MSEK i kontanter, där GTG investerar 2 MSEK, Almi Invest Mitt 2 MSEK samt att befintliga finansiären till både GTG och SLL, Norrlandsfonden, bereder en propå om konvertibellån på 1 MSEK med planerat beslut i augusti 2020. TRANSAKTIONEN OCH FINANSIERINGEN  • Emissionsbeloppet för Gold Town Games andel av aktierna i SLL uppgår till totalt 8,95 MSEK varav 6,95 MSEK betalas genom en kvittningsemission för Sideline Labs nyttjande av Gold Town Games spelplattform och 2 MSEK kontant som en del av kapitalisering av SLL om totalt 5 MSEK. • Gold Town Games genomför, inom ramen för bemyndigande från årsstämman, en riktad nyemission till privatinvesteraren Andreas Poike på 2,4 MSEK som används för kapitaliseringen av SLL. Emissionsvillkoren ger en teckningskurs på 1,20 SEK per aktie. Teckningskursen baseras på faktiskt volymvägt snittpris under handelsdagen den 8 juli 2020, på Nordic SME och sker således utan rabatt. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att snabbt och kostnadseffektivt möjliggöra kapitalanskaffning till för Bolaget fördelaktiga villkor. Andreas Poike äger inga aktier i GTG före den riktade emissionen.  • Finansieringen genom nyemission motsvarande 2,4 MSEK medför att antalet aktier i GTG ökar med 2 miljoner aktier till 28 856 862 aktier och att aktiekapitalet ökar med cirka 190 TSEK till cirka 2 747 TSEK. Smärre korrigeringar av ovanstående kan komma att ske i samband med emissionens registrering. VILLKOR FÖR AFFÄREN • Kapitaliseringen av SLL om totalt 5 MSEK skall genomföras i sin helhet, GTG investerar 2 MSEK, Almi Invest Mitt 2 MSEK och sannolik Norrlandsfonden med 1 MSEK genom ett konvertibelt lån. Om Norrlandsfonden väljer att inte investera äger SLL rätten att inhämta likviden från annat håll. • Ett aktieägaravtal skall upprättas mellan GTG, Sparbankstiftelsen Norrland, Stefan Sångberg (grundare av SLL) och Almi där en så kallad Tag-a-long klausul även innefattar ägarna i SLL. • Aktieägaravtalet ger Almi Invest Mitt rätt att sälja sina innehavda aktier i SLL till GTG till uppskattat marknadspris. Detta får ske tidigast om 36 månader och senast om 60 månader efter transaktionsdatum förutsatt att lanseringsplanen av SLL:s kommande managerspel hålls. Bolagsvärderingen av SLL skall göras av en (1) till tre (3) oberoende värderingsmän och köpeskillingen för sådana aktier i SLL skall kunna betalas kontant eller genom apport- eller kvittningsemission. Aktieägaravtalet ger även övriga aktieägare i SLL rätten att sälja innehavda aktier till samma villkor, om det initieras av Almi Invest Mitt, genom en så kallad ”tag-along” klausul. Aktieägaravtalet ger även övriga ägare i SLL rätten att, vid av Almi Invest Mitt initierad konvertering, konvertera delar av eller hela sina SLL-aktier genom en så kallad Tag-a-long klausul. Konverteringen skall ske till samma villkor som för Almi Invest Mitt. • Ett samarbetsavtal skall tecknas mellan GTG och SLL, där GTG kommer bistå i utvecklingen av spelet på W3XM-plattformen. Avtalet förväntas generera intäkter om totalt 2 MSEK till GTG och löper över en 12 månaders period.  • Grundaren och personal i SLL kommer fortsätta verka operativt i bolaget efter transaktionen. • GTG och SLL beräknar att det första mobila managerspelet sprunget ur denna transaktion kommer att lanseras inom 12 månader, där användandet av W3XM-plattformen och samarbetsavtalet medför en betydande tidsbesparing. ”Det här är en affär som känns strategiskt helt rätt. Genom transaktionen får vi in Sideline Labs VD Stefan Sångberg, en mycket driven person som tillsammans med sitt team brinner för samma sak som GTG, att producera managerspel av högsta möjliga kvalitet. SLL har i flera år arbetat med att förverkliga sin dröm och har en stor kunskap inom amerikansk fotboll. Genom att addera våra erfarenheter, kompetens och vår plattform kommer spelet produceras och publiceras inom 12 månader. Ägargruppen som även består av Almi Invest Mitt, Sparbankstiftelsen och för oss redan bekanta Norrlandsfonden, är mycket etablerade i vår region och med dem ombord lägger vi grunden till att bygga någonting riktigt bra. För Gold Town Games är affären ett fint kvitto på att World Football Manager, som SLL hämtat mycket inspiration från, är en solid produkt med stor potential samt att vår egenutvecklade plattform möjliggör att vi kan skala våra affärer bortom varje enskilt spel”, säger Pär Hultgren, VD för Gold Town Games.  ”Ända sen vi startade Sideline Labs har vi brunnit för att utveckla ett ledande managerspel för amerikansk fotboll. Gold Town Games adderar stor erfarenhet och bred kompetens inom både utveckling och lansering av mobilspel. Plattformen ger oss väldigt bra tekniska förutsättningar. Med vår speldesign och kunskap inom amerikansk fotboll kan vi tillsammans skapa en färdig produkt med alla de byggstenar på plats som krävs för att lyckas”, säger Stefan Sångberg, VD för Sideline Labs. BAKGRUND OCH MOTIV Gold Town Games utvecklar och publicerar sportmanagerspel för de två största mobila plattformarna iOS (Apple) och Android (Google). Bolagets skapar en plattform för mobila managerspel vars första produkt, World Hockey Manager (WHM), lanserades 2017 och har sedan dess laddats ner mer än 1 miljon gånger i merparten av världens länder. Det är idag det ledande mobila hockeymanagerspelet på marknaden. Bolagets andra spel, World Football Manager (WFM), är sedan våren 2020 lanserat i flertalet västeuropeiska länder. Gold Town Games vision är att vara världsledande inom mobila sportmanagerspel genom att utmana och utveckla genren. Genom förvärvet av SLL blir GTG högts delaktiga i  att släppa ytterligare ett sportmanagerspel på plattformen.  Sideline Labs som grundas 2016 av Stefan Sångberg har flerårig erfarenhet av amerikansk fotboll, ett spelkoncept som är väl kompatibelt med Gold Town Games plattform och ett dedikerat team som brinner för produkten. Amerikansk fotboll är en av världens största lagidrotter med mängder av fans i köpstarka USA men också i andra delar av världen. GTG och SLL gör den samlade bedömningen att konkurrensen bland managerspelen till amerikansk fotboll är gynnsam och att det därmed bör finnas goda chanser att ta en av toppositionerna i marknadssegmentet.  GTG och SLL känner varandra väl och har haft en pågående dialog under en längre tid.  ”Affären innebär att Gold Town Games inte bara breddar portföljen av spel, bolaget tar även ett första steg mot att bli en koncern och öppnar dessutom möjligheten till vidare tillväxt genom förvärv”, säger Magnus Orregård, Styrelseordförande för Gold Town Games. Pär Hultgren VD +46073-600 50 47 [email protected] GOLD TOWN GAMES AB är ett spelutvecklingsbolag med säte i Skellefteå som leds av VD Pär Hultgren och  består av 19 medarbetare. Bolaget utvecklar och publicerar sportmanagerspel för de två största mobila plattformarna iOS (Apple) och Android (Google). Bolagets första produkt, World Hockey Manager (WHM), lanserades 2017 och har sedan dess laddats ner mer än 1 miljon gånger i merparten av världens länder. Det är idag det ledande mobila hockeymanagerspelet på marknaden. Bolagets andra spel, World Football Manager (WFM), är sedan våren 2020 lanserat i de flesta västeuropeiska länder. Gold Town Games vision är att vara världsledande inom mobila sportmanagerspel genom att utmana och utveckla genren. Målsättningen är att skapa populära och vinstgivande spel inom lag- och arenasporter på existerande design- och teknikplattform. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se https://news.cision.com/se/gold-town-games/r/spelbolaget-gold-town-games-tecknar-ett-villkorat-avtal-om-att-forvarva-en-majoritetsandel-av-aktier,c3151820 Följande filer finns att ladda ned: https://mb.cision.com/Main/14421/3151820/1277315.pdf Spelbolaget Gold Town Games tecknar ett villkorat avtal om att förvärva en majoritetsandel av aktierna i Sideline Labs AB och säkrar finansiering av affären