Prolight offentliggör utfall i företrädesemissionen

Prolight Diagnostics AB (publ) (”Prolight” eller ”Bolaget”) har slutfört den företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO6 och TO7, som beslutades av styrelsen den 26 oktober 2023 och som godkändes av extra bolagsstämma den 27 november 2023 (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen har tecknats till totalt cirka 24,1 procent där cirka 22,9 procent tecknades med stöd av uniträtter och cirka 1,2 procent tecknades utan stöd av uniträtter. Företrädesemissionen omfattas till cirka 76,1 procent av teckningsförbindelser, bottengarantiåtaganden och top-down garantiåtaganden. Bottengarantiåtaganden kan tas i anspråk i den mån Företrädesemissionen inte blir tecknad till 55 procent. Top-down garantiåtaganden kan tas i anspråk i den mån Företrädesemissionen inte blir tecknad till 100 procent. Därmed kommer cirka 31,3 av Företrädesemissionen att tilldelas bottengaranterna och cirka 21,1 procent av Företrädesemissionen kommer att tilldelas top-down garanterna. Prolight tillförs därmed cirka 75,2 MSEK före emissionskostnader, varav 42,7 MSEK tillförs kontant och 32,5 utgör kvittning som en del av förvärvet av Psyros Diagnostics.

Utfallet i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 18 december 2023. Det slutliga utfallet visar att totalt 34 010 883 units har tecknats genom Företrädesemissionen, vilket motsvarar cirka 24,1 procent av Företrädesemissionen. 32 276 756 units tecknades med stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 22,9 procent av Företrädesemissionen och 1 734 127 units tecknades utan stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 1,2 procent av Företrädesemissionen. Vidare tilldelas bottengaranterna 44 113 214 units, vilket motsvarar cirka 31,3 procent av Företrädesemissionen och top-down garanterna tilldelas 29 846 936 units, vilket motsvarar cirka 21,1 procent av Företrädesemissionen. Varje unit i Företrädesemissionen består av två (2) aktier, två (2) teckningsoptioner av serie TO6 och en (1) teckningsoption av serie TO7. Sammantaget tecknades således 214 942 066 nya aktier, 214 942 066 teckningsoptioner av serie TO6 och 107 471 033 teckningsoptioner av serie TO7.

Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 75,2 MSEK, vilket motsvarar cirka 76,1 procent av Företrädesemissionen, före emissionskostnader, varav cirka 32,5 MSEK utgör kvittning som en del av köpeskillingen för förvärvet av Psyros Diagnostics. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 kan Bolaget tillföras ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 94,0 MSEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO7 kan Bolaget tillföras ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 75,2 MSEK

Tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter
Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har skett i enlighet med vad som anges i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 28 november 2023 med anledning av Företrädesemissionen (”Prospektet”). Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.

Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 214 942 066 från 282 269 454 aktier till 497 211 520 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med cirka 21 494 206,60 SEK, från cirka 28 226 945,40 SEK till cirka 49 721 152,00 SEK.

För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO6 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 214 942 066 aktier, från 497 211 520 aktier till 712 153 586 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare cirka 21 494 206,60 SEK, från cirka 49 721 152,00 SEK till cirka 71 215 358,60 SEK.

För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO7 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 107 471 033 aktier, från 712 153 586 aktier till 819 624 619 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare cirka 10 747 103,30 SEK, från cirka 71 215 358,60 SEK till cirka 81 962 461,90 SEK.

Teckningsoptioner av serie TO6
Varje teckningsoption av serie TO6 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO6 uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 2 maj 2024 till och med den 16 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,10 SEK) och högst 0,4375 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO6 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024. Teckningsoptionerna av serie TO6 avses tas upp för handel i samband med att omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner sker.

Teckningsoptioner av serie TO7
Varje teckningsoption av serie TO7 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO7 uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 20 september 2024 till och med den 3 oktober 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,10 SEK) och högst 0,70 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO7 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 7 oktober 2024 till och med den 18 oktober 2024. Teckningsoptionerna av serie TO7 avses tas upp för handel i samband med att omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner sker.

Betalda tecknade units (”BTU”)
Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) sker på NGM Nordic SME fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner, vilket sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 1, 2024.

Ersättning till garanter
I samband med Företrädesemissionen har ett antal externa investerare och Mangold Fondkommission lämnat garantiåtaganden. För lämnade bottengarantiåtaganden utgår garantiersättning om 15 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 20 procent av det garanterade beloppet i form av units. Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av units ska underrätta Mangold Fondkommission AB härom senast den 25 december 2023. Teckningskursen för eventuella units som emitteras som garantiersättning har fastställts till 0,70 SEK per unit, motsvarande 0,35 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Teckningsoptionerna av serie TO6 och TO7 emitteras vederlagsfritt. Totalt kan därmed högst 12 015 600 nya units komma att emitteras som garantiersättning till garanterna. Ersättning för top-down garantiåtagande utgår ej.

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Ulf Bladin, VD
E-post: [email protected]
Telefon: +46 73 582 39 87
Hemsida: www.prolightdx.com

Denna information är sådan information som Prolight Diagnostics AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 december 2023 kl. 08:00 CET.

Om Prolight
Prolight Diagnostics AB utvecklar innovativa patientnära analyssytem även kallat Point-Of-Care (POC) system. Dessa är små mobila instrument med engångstestkort som kan genomföra In-Vitro Diagnostiska (IVD) tester från en droppe blod. Vi vill kunna erbjuda de främsta POC-systemen på marknaden för snabba, korrekta diagnoser av akuta tillstånd. Vår lanseringsprodukt blir mätning av troponin för att kunna upptäcka och utesluta hjärtinfarkt.

Bolagets aktier handlas under kortnamnet PRLD på marknadsplatsen NGM Nordic SME.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Bolaget kommer endast att ske genom det Prospekt som Prolight offentliggjort via Bolagets hemsida, www.prolightdx.com. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande vare sig identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nordic Growth Markets regelverk för emittenter.