Kallelse till årsstämma i engcon AB

Styrelsen har, i enlighet med engcons bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt även genom poströstning före årsstämman.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 25 april 2023,

dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 27 april 2023. Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Bolaget på adress engcon AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 91 33 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00 eller på Bolagets webbplats, www.engcongroup.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 25 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 25 april 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdagen den 27 april 2023.

OMBUD M.M.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.engcongroup.com.

POSTRÖSTNING

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på engcons webbplats, www.engcongroup.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 27 april 2023. Det ifyllda formuläret ska skickas till engcon AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected] (med referens "engcon Årsstämma 2023"). Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.engcongroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut:

1. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna, och
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören för räkenskapsåret 2022

1. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
2. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
3. Beslut om arvoden åt styrelseledamöter och revisorer
4. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer
5. Beslut om instruktion för valberedningen
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier
7. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Annika Bäremo ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till aktieägarna om totalt 0,85 kronor per aktie att utbetalas vid två tillfällen. Som avstämningsdag för den första utbetalningen om 0,43 kronor per aktie föreslår styrelsen den 8 maj 2023 och för den andra utbetalningen om 0,42 kronor per aktie föreslås den 2 oktober 2023. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas den första delen av utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden den 11 maj 2023 och den andra delen den 5 oktober 2023.

Framläggande av ersättningsrapport för godkännande (punkt 10)

Styrelsen föreslår att stämman godkänner rapporten över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2022.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska bestå av fem stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om arvoden åt styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter ska utgå, för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 500 000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat) och med 250 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna (oförändrat). Vidare föreslås att för arbete i revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med 100 000 kronor till utskottets ordförande (tidigare 70 000 kronor) samt med 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna (tidigare 40 000 kronor). För arbete i ersättningsutskottet föreslås att årligt arvode ska utgå med 40 000 kronor till utskottets ordförande (oförändrat) samt med 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna (oförändrat).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer (punkt 13)

Valberedningen föreslår att Annika Bäremo, Anna Stålenbring, Stig Engström, Bob Persson och Monica Engström omväljs till styrelseledamöter. Valberedningen föreslår omval av Annika Bäremo som styrelseordförande.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns på Bolagets hemsida, www.engcongroup.com.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Deloitte AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Harald Jagner kommer att utses som huvudansvarig revisor.

Beslut om instruktion för valberedningen (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningen, att gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar om annat.

Instruktion för valberedningen

Denna instruktion för valberedningen i engcon ska gälla till dess att bolagsstämman fattar beslut om annat.

Valberedningen ska bestå av minst tre och högst fem ledamöter. Styrelsens ordförande ska i september kontakta de tre största aktieägarna (baserat på antalet röster den 31 augusti) angående sammansättningen av en valberedning. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot av valberedningen till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. Därutöver ska Bolagets styrelseordförande vara adjungerad ledamot. I sin roll som adjungerad ledamot ska Bolagets styrelseordförande hjälpa valberedningen med att utföra dess uppdrag, men har inte rätt att deltaga i dess beslutsfattande.

En ledamot i valberedningen ska, innan uppdraget accepteras, noga överväga om en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Samtliga av valberedningens ledamöter ska agera och utföra sitt uppdrag utifrån samtliga aktieägares intresse.

Namnen på valberedningens ledamöter, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett ledamöterna, ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före kommande årsstämma.

Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas. Den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren ska vara ordförande i valberedningen om inte ledamöterna kommer överens om annat. Styrelsens ordförande eller någon annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen är beslutför när mer än hälften av ledamöterna i valberedningen är närvarande.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de röstmässigt tre största ägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland dem till aktieinnehav större aktieägarna ska tillfrågas om de vill utse sin eller sina ledamöter till valberedningen. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i aktieinnehav ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före bolagsstämma där förslag från valberedningen ska behandlas.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot till valberedningen. Likaså ska, om ledamot på egen begäran lämnar valberedningen under mandattiden, den aktieägare som utsett ledamoten äga rätt att utse ny ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Information om hur aktieägare kan lämna rekommendationer till valberedningen ska tillhandahållas på Bolagets webbplats.

Valberedningen ska lämna förslag och bereda årsstämmans beslut i följande ärenden (som presenteras i kallelsen till bolagsstämman och på Bolagets webbplats):

• val av ordförande vid stämman,
• beslut om antal styrelseledamöter,
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
• val av revisorer,
• beslut om styrelsearvode till styrelseordförande och för envar av övriga styrelseledamöter samt eventuell ersättning för arbete i styrelsens utskott,
• val och arvodering av revisor, samt
• förslag till ändringar i denna instruktion för valberedningen i den mån så anses erforderligt.

Ledamöterna i valberedningen ska inte på ett otillbörligt sätt avslöja innehållet i och detaljerna kring nomineringsdiskussionerna.

Valberedningen ska vidarebefordra sådan information till Bolaget som Bolaget behöver för att kunna fullgöra sin informationsskyldighet i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska i övrigt fullgöra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning.

Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock, på begäran av valberedningen, svara för skäliga kostnader för att tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska Bolaget även svara för skäliga kostnader för externa konsulter och liknande som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Minst en ledamot av valberedningen ska närvara vid bolagsstämmor där styrelseledamöter och/eller revisorer ska väljas och presentera motiveringen bakom valberedningens förslag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier, i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Det totala antalet B-aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får inte innebära en utspädning om mer än 10 procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2023, räknat efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet. Nyemission med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra företagsförvärv som är viktiga för Bolagets verksamhet och därvid använda Bolagets aktie som betalningsmedel.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkten 15 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

BEMYNDIGANDE

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

HANDLINGAR

Valberedningens motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.engcongroup.com. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga senast från och med den 13 april 2023 hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.engcongroup.com, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 151 788 000 aktier fördelade på 35 344 778 A-aktier och 116 443 222 B-aktier. Varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Aktieägare har rätt att på stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till engcon AB, Godsgatan 6, 833 36 Strömsund eller per e-post till [email protected].

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________
Strömsund i mars 2023
engcon AB
Styrelsen