Kallelse till årsstämma i Volati AB (publ)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 april 2024 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast fredagen den 19 april 2024, och
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den 19 april 2024.

Anmälan om deltagande kan göras via e-post till [email protected], på bolagets webbplats, www.volati.se, eller genom brev till Computershare AB, ”Volati ABs årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm.

I anmälan ska det uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Aktieägare kan välja att delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud.

UTBETALNING AV AKTIEUTDELNING
Med anledning av det stora hjälpbehovet i Ukraina så vill styrelsen för Volati i anslutning till utdelningsförslaget påminna aktieägare med svensk skatterättslig hemvist om möjligheten att skattefritt skänka aktieutdelning till skattebefriade ideella organisationer med allmännyttiga ändamål. Instruktioner om förutsättningar och villkor för detta samt hur man går tillväga tillhandahålls av berörda välgörenhetsorganisationer. Observera att dessa åtgärder måste vidtas i god tid före årsstämmans utdelningsbeslut. Mer information tillhandahålls på bolagets webbplats, www.volati.se.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i årsstämman måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sin avsikt att delta, låta registrera aktierna i eget namn så att han eller hon är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 19 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast fredagen den 19 april 2024.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till årsstämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.volati.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas via e-post till [email protected].

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen uppgår till 81 010 345 aktier, varav 79 406 571 är stamaktier och 1 603 774 är preferensaktier, vilket motsvarar totalt 79 566 948,4 röster, varav 79 406 571 röster hänför sig till stamaktier och 160 377,4 röster hänför sig till preferensaktier. Bolaget äger vid tiden för kallelsen inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. i-ix) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av arvoden till styrelsen
9. Fastställande av arvode till revisorn
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. a)-h) Val till styrelsen samt styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedning
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om ersättningsrapport
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier och preferensaktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna preferensaktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av preferensaktier
19. Beslut om teckningsoptionsprogram i Volati AB genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna
20. Beslut om godkännande av teckningsoptionsprogram i Salix Group AB genom en riktad emission av teckningsoptioner
21. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Som ordförande vid årsstämman föreslås styrelseordförande Patrik Wahlén eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Som röstlängd föreslås den röstlängd som har upprättats av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, till årsstämman anmälda och vid årsstämman närvarande aktieägare.

Punkt 3: Val av en eller två justeringspersoner
Till person att jämte ordföranden justera stämmans protokoll föreslås Jannis Kitsakis, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera att röstlängden blir rätt återgiven i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Kontantutdelning till stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om vinstutdelning till stamaktieägarna om 1,90 kronor per stamaktie och att måndagen den 29 april 2024 ska vara avstämningsdag för vinstutdelningen. Om årsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen till stamaktieägare utbetalas fredagen den 3 maj 2024 genom Euroclear Sweden AB.

Kontantutdelning till preferensaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om vinstutdelning till preferensaktieägarna, i enlighet med bolagets bolagsordning, om 40,00 kronor per preferensaktie att betalas kvartalsvis med 10,00 kronor per preferensaktie och att avstämningsdagar för vinstutdelning ska vara 5 maj 2024, 5 augusti 2024, 5 november 2024 och 5 februari 2025 (eller närmast föregående bankdag, i enlighet med bolagets bolagsordning). Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska ha rätt att helt eller delvis skjuta upp utdelning till preferensaktieägarna, om styrelsen i anslutning till utbetalningstillfälle bedömer att utdelning inte är försvarlig med hänsyn till den aktiebolagsrättsliga försiktighetsprincipen, varvid ingen vinstutdelning ska göras avseende sådant icke utdelat belopp och sådant icke utdelat belopp ska utgöra Innestående Belopp i enlighet med bolagets bolagsordning.

***
Baserat på utdelning till samtliga utestående stamaktier och preferensaktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse, så uppgår den av styrelsen föreslagna vinstutdelningen till stamaktieägarna till ett belopp om totalt 150 872 484,90 kronor och den föreslagna årliga vinstutdelningen till preferensaktieägarna under perioden maj 2024–februari 2025 till ett belopp om totalt 64 150 960 kronor.

Punkt 7 c): Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
Revisorerna tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.

Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

i. Karl Perlhagen (styrelseledamot)
ii. Patrik Wahlén (styrelseledamot och styrelseordförande)
iii. Björn Garat (styrelseledamot)
iv. Louise Nicolin (styrelseledamot) (för tiden t o m styrelseuppdragets upphörande)
v. Christina Tillman (styrelseledamot)
vi. Anna-Karin Celsing (styrelseledamot)
vii. Magnus Sundström (styrelseledamot)
viii. Maria Edsman (styrelseledamot) (för tiden fr o m styrelseuppdragets upptagande)
ix. Andreas Stenbäck (verkställande direktör)

Punkt 8: Fastställande av arvoden till styrelsen
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om styrelsearvode på årsbasis, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, enligt följande:

1. 500 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande;

2. 250 000 kronor ska utgå till var och en av de övriga styrelseledamöterna som har valts av årsstämman och som inte är anställda i bolaget; samt

3. 75 000 kronor ska utgå till den styrelseledamot som är ordförande och 50 000 kronor ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som i övrigt ingår i revisionsutskott som inrättas av styrelsen.

Punkt 9: Fastställande av arvode till revisorn
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 11: Val till styrelsen samt styrelseordförande
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, val av:

• Styrelseledamöter:

1. Karl Perlhagen (omval)
2. Patrik Wahlén (omval)
3. Björn Garat (omval)
4. Christina Tillman (omval)
5. Anna-Karin Celsing (omval)
6. Magnus Sundström (omval)
7. Maria Edsman (omval)

• Styrelseordförande:

8. Patrik Wahlén (omval)

Information om föreslagna styrelseledamöter
En presentation av de styrelseledamöter som föreslås till omval finns på bolagets webbplats, www.volati.se.

Med beaktande av reglerna om styrelseledamöters oberoende i Svensk kod för bolagsstyrning anser valberedningen att fyra av de sju föreslagna styrelseledamöterna: Anna-Karin Celsing, Björn Garat, Magnus Sundström och Christina Tillman, är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare.

Valberedningen anser att Karl Perlhagen och Patrik Wahlén är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men att de inte är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare eftersom de båda är större aktieägare. Valberedningen anser vidare att Maria Edsman är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare men att hon inte är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning enligt Svensk kod för bolagsstyrning eftersom hon är verkställande direktör i Bokusgruppen AB (publ) (som fram till och med juni 2021 ingick i Volati-koncernen).

Punkt 12: Val av revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om nyval av KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13: Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att den instruktion för att utse valberedningen som antogs på årsstämman 2020 ska fortsätta att gälla tills vidare.

Den instruktion för att utse valberedningen som antogs på årsstämman 2020 finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.volati.se.

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar om att de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (”Riktlinjerna”), som antogs av årsstämman 2020 ska antas på nytt i oförändrad form.

Punkt 15: Beslut om ersättningsrapport
Styrelsens ersättningsrapport för 2023 (”Ersättningsrapporten”) ger en översikt över hur Riktlinjerna har implementerats under 2023. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till Volatis verkställande direktör. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a-53 b §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram utgivna av Aktiemarknadens Självregleringskommitté.

Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av Riktlinjerna eller undantag från tillämpningen av Riktlinjerna under 2023.

Ersättningsrapporten för 2023 finns publicerad på bolagets webbplats, www.volati.se.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Ersättningsrapporten.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier och preferensaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av egna stamaktier och preferensaktier i enlighet med följande villkor.

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter varje sådant förvärv uppgår till maximalt en tiondel inom respektive aktieslag i bolaget.
2. Förvärv får ske (i) på Nasdaq Stockholm, (ii) i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga ägare av stamaktier, (iii) i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga ägare av preferensaktier eller (iv) i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare.
3. Förvärv på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för det aktieslag som förvärvas.
4. Förvärv i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till ett visst aktieslag får endast ske till ett pris per aktie som inte överstiger vad som är marknadsmässigt, innebärande att en marknadsmässig premie i förhållande till börskursen får tillämpas.
5. Förvärvade aktier ska betalas kontant.
6. Syftet med förvärv av egna aktier ska vara att (i) uppnå flexibilitet beträffande bolagets egna kapital och därigenom möjliggöra en optimerad kapitalstruktur eller (ii) beträffande förvärv av egna preferensaktier, möjliggöra användande av preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser.
7. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för respektive förvärv av egna stamaktier eller preferensaktier.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna preferensaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna preferensaktier i enlighet med följande villkor.

1. Överlåtelse får ske av egna preferensaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
2. Överlåtelse av egna preferensaktier får ske på Nasdaq Stockholm och på annat sätt än på Nasdaq Stockholm.
3. Överlåtelse av egna preferensaktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Överlåtelse av egna preferensaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till ett pris per preferensaktie som inte understiger vad som är marknadsmässigt, innebärande att en marknadsmässig rabatt i förhållande till preferensaktiens börskurs får tillämpas.
5. Betalning för preferensaktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning.
6. Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna preferensaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska vara att möjliggöra för bolaget att använda egna preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser.
7. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för respektive överlåtelse av egna preferensaktier.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av preferensaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av högst 320 754 preferensaktier (motsvarande cirka 20 procent av antalet utgivna preferensaktier). Styrelsen ska kunna besluta att emissionen ska ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och att aktierna, utöver att betalas i pengar, får betalas med apportegendom, genom kvittning eller med villkor som anges i 2 kap. 5 § andra stycket aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara, att nyemissioner ska kunna ske för att möjliggöra för bolaget att använda preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser.

Punkt 19: Beslut om teckningsoptionsprogram i Volati AB genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna
Teckningsoptionsprogrammet i sammandrag
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett teckningsoptionsprogram enligt vilket bolaget erbjuder vissa nyckelpersoner att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma totalt fyra personer: Volatis verkställande direktör, Volatis CFO samt ytterligare två vidtalade nyckelpersoner inom koncernen. Deltagare får även, efter godkännande av bolaget, förvärva teckningsoptioner genom av deltagaren helägt bolag, och det som sägs om deltagare nedan gäller i sådana fall på motsvarande sätt för sådant helägt bolag. Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om (i) att införa ett teckningsoptionsprogram, (ii) en riktad emission av högst 343 137 teckningsoptioner till bolaget eller ett helägt dotterbolag, samt (iii) att godkänna att det teckningsberättigade bolag som tecknat teckningsoptionerna överlåter dessa till deltagarna i teckningsoptionsprogrammet.

Syftet med det föreslagna teckningsoptionsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande. Då teckningsoptionerna dels förvärvas av deltagarna till marknadsvärde dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Volati så uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.

Deltagarna erbjuds att förvärva teckningsoptioner för motsvarande cirka 1-2 månadslöner. Styrelsens ambition är att denna form av teckningsoptionsprogram ska vara årligen återkommande. Teckningsoptionsprogrammet är utformat så att deltagarna, i möjligaste mån, ska ges möjlighet att investera ett visst belopp. Antalet teckningsoptioner som ska ingå i teckningsoptionsprogrammet är således beroende av Ursprungskursen (såsom definierat nedan). Vid en Ursprungskurs om 104,00 kronor så kommer teckningsoptionsprogrammet att omfatta 241 379 teckningsoptioner. Antalet teckningsoptioner är dock begränsat till högst 343 137 teckningsoptioner (vid en Ursprungskurs om 83,20 kronor eller lägre).

Emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut

Antalet teckningsoptioner som emitteras ska vara högst 343 137.

Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget eller ett av bolaget helägt dotterbolag.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett teckningsoptionsprogram skapa förutsättningar för att öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Teckningstid

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast måndagen den 29 april 2024.

Överteckning

Överteckning ska inte kunna ske.

Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget eller det helägda dotterbolaget.

Villkor för teckningsoptionerna

1. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i bolaget.
2. Teckningskursen för varje ny stamaktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar 133 procent av Ursprungskursen (såsom definierat nedan). ”Ursprungskursen” uppgår till den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 18 april 2024 till och med den 24 april 2024 och ursprungspriset och teckningspriset beräknat i enlighet med ovan ska avrundas till närmaste 0,01 kronor, varav 0,005 kronor ska avrundas nedåt.
3. Teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 25 april 2028 till och med den 25 maj 2028. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken teckningsoptionerna får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
4. De nya stamaktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
5. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.volati.se, senast den 4 april 2024. Enligt villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av bli föremål för omräkning i vissa fall.
6. Innehavare av teckningsoptionerna ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska (i) teckningskursen för varje stamaktie motsvara stamaktiens kvotvärde och (ii) teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat lägre antal stamaktier (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren). Vid antagande om att teckningskursen för teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptionerna fastställs till 110,66 kronor per stamaktie (dvs. motsvarande en Ursprungskurs om 83,20 kronor per stamaktie) skulle den alternativa lösenmodellen, om den tillämpades fullt ut, få följande effekter vid nyteckning med stöd av samtliga 343 137 teckningsoptioner vid nedan angivna betalkurser för bolagets stamaktie vid utnyttjandetidpunkten:

Illustrativt räkneexempel av den alternativa lösenmodellen vid antagande om en teckningskurs om 110,66 kronor per stamaktie

Ökning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 343 137 teckningsoptioner ökas med 43 421,589786 kronor med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna samt oaktat eventuell tillämpning av den alternativa lösenmodellen. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning av teckningsoptionerna. Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i teckningsoptionsprogrammet

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna att det teckningsberättigade bolag som tecknar teckningsoptionerna överlåter högst 343 137 teckningsoptioner av serie 2024/2028 till Volatis VD, Volatis CFO samt ytterligare två nyckelpersoner inom koncernen (totalt fyra personer) i enlighet med nedanstående villkor.

Pris och värdering

Betalning av teckningsoptionerna ska ske kontant. Teckningsoptionerna ska förvärvas till marknadspris och priset (optionspremien) ska bestämmas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av Svalner Skatt & Transaktion (”Svalner”) eller en annan välrenommerad investmentbank, revisionsbyrå eller finansiell rådgivare med värderingsexpertis. Teckningsoptionernas preliminära marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 104,00 kronor (motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 12 mars 2024), fastställts till 8,70 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 138,32 kronor per aktie och totalt 241 379 teckningsoptioner). Vid den preliminära värderingen har Svalner utgått ifrån en riskfri ränta om 2,38 procent, en volatilitet om 25 procent och en utdelning under optionernas löptid om 12,81 kronor per aktie.

Tilldelning

Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer:

1. Deltagare ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner för motsvarande cirka 1-2 månadslöner. Det maximala antalet teckningsoptioner som tilldelas deltagarna kan inte överstiga 343 137 teckningsoptioner.
2. Tilldelning och överlåtelse av teckningsoptioner ska ske senast den 29 april 2024.
3. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i teckningsoptionsprogrammet ska bolaget i en separat överenskommelse förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner.

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska endast tillkomma sådana deltagare som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från Volati-koncernen.

Villkor

Överlåtelse till deltagare ska vara villkorad av att Volati och deltagaren ingår ett optionsavtal som bland annat innehåller bestämmelser om överlåtelser, pantsättning, återköp i vissa fall och andra sedvanliga bestämmelser.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Information om andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget finns tillgänglig i bolagets årsredovisning för 2023 under not 5 – Anställda och personalkostnader. Programmens huvudsakliga villkor finns även tillgängliga på bolagets webbplats, www.volati.se. Förutom vad som är beskrivet där finns inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.

Kostnader

Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Programmet beräknas endast medföra vissa begränsade kostnader för bolaget i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende programmet.

Utspädningseffekt och påverkan på viktiga nyckeltal

Om samtliga 343 137 teckningsoptioner av serie 2024/2028 utnyttjas för teckning av 343 137 nya aktier, uppstår en utspädningseffekt om cirka 0,42 procent av aktierna och 0,43 procent av rösterna i Volati (beräknat på antalet stamaktier och preferensaktier vid tidpunkten för detta förslag). Vid fullt utnyttjande av dessa 343 137 teckningsoptioner, de 131 026 utestående teckningsoptioner av serie 2022/2026 som utgivits för överlåtelse till ett antal nyckelpersoner i bolaget enligt ett beslut av årsstämman år 2022 samt de 146 578 utestående teckningsoptioner av serie 2023/2027 som utgivits för överlåtelse till ett antal nyckelpersoner i bolaget enligt ett beslut av årsstämman år 2023, uppstår en total utspädningseffekt om cirka 0,76 procent av aktierna och 0,77 procent av rösterna i Volati. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen blir utspädningseffekten lägre.

Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal.

Beredning av förslaget

Teckningsoptionsprogrammet har utarbetats av styrelsen och behandlats vid styrelsesammanträde under mars 2024.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 19 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 20: Beslut om godkännande av teckningsoptionsprogram i Salix Group AB genom en riktad emission av teckningsoptioner
Teckningsoptionsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna att dotterbolaget Salix Group AB (“Salix Group”) beslutar om att införa ett teckningsoptionsprogram enligt vilket bolaget erbjuder vissa nyckelpersoner inom Salix Group-koncernen att teckna teckningsoptioner i Salix Group. Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillkomma totalt tre vidtalade nyckelpersoner i Salix Group. Deltagare får även, efter godkännande av Salix Group, teckna teckningsoptioner genom av deltagaren helägt bolag, och det som sägs om deltagare nedan gäller i sådana fall på motsvarande sätt för sådant helägt bolag. Salix Groups styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner. Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om att godkänna att Salix Group beslutar om (i) att införa ett teckningsoptionsprogram, och (ii) genomföra en riktad emission av högst 241 692 teckningsoptioner till deltagarna i teckningsoptionsprogrammet.

Syftet med det föreslagna teckningsoptionsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Salix Group, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Salix Groups aktieägare samt att främja eget aktieägande i Salix Group och därigenom främja aktieägarvärde och Salix Groups långsiktiga värdeskapande. Då teckningsoptionerna dels tecknas av deltagarna till marknadsvärde dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Salix Group så uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.

Emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna Salix Groups emission av teckningsoptioner som avses genomföras i enlighet med nedanstående villkor.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut

Antalet teckningsoptioner som emitteras ska vara högst 241 692.

Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa vidtalade nyckelpersoner inom Salix Group-koncernen.

I samband med teckning av teckningsoptioner ska Salix Group i separat överenskommelse förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i Salix Group upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett teckningsoptionsprogram skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Salix Group, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i Salix Group och därigenom främja aktieägarvärde och Salix Groups långsiktiga värdeskapande.

Teckningstid

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast tre (3) vardagar efter den bolagsstämma i Salix Group som beslutar om utgivande av teckningsoptionerna, dock senast den 30 juni 2024.

Överteckning

Överteckning ska inte kunna ske.

Teckningskurs och betalning

Teckningskursen är 3,31 kronor per teckningsoption.

Betalning av teckningskursen ska ske kontant till av Salix Group anvisat konto senast en vecka efter sista dag för teckning av teckningsoptionerna.

Värdering

En beräkning av marknadsvärdet på teckningsoptionerna har gjorts av Svalner Skatt & Transaktion (“Svalner”). Teckningsoptionernas marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 30,73 kronor per aktie (baserat på utestående aktier och teckningsoptioner i Salix Group), fastställts till 3,31 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 40,87 kronor per aktie). Vid optionsvärderingen har Svalner utgått ifrån en riskfri ränta om 2,38 procent, en volatilitet om 25 procent och en genomsnittlig direktavkastning om 1,1 procent under löptiden. Marknadsvärderingen av de underliggande aktierna Salix Group baseras på en oberoende marknadsvärdering av aktierna i Salix Group av Svalner per den 12 mars 2024 (”Marknadsvärderingen”). Enligt Marknadsvärderingen uppgår värdet på de utestående aktierna i Salix Group till cirka 3,073 miljarder kronor. Det är detta aktievärde som legat till grund för beräkningarna ovan.

Villkor för teckningsoptionerna

1. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Salix Group.
2. Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till 40,87 kronor per aktie.
3. Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 25 april 2028 till och med den 25 maj 2028. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna tidigareläggas om vissa omständigheter inträffar eller förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
4. De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
5. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.volati.se, senast den 4 april 2024. Enligt villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av bli föremål för omräkning i vissa fall.
6. Förutsatt att aktierna i Salix Group är marknadsnoterade vid utnyttjandetidpunkten så ska innehavare av teckningsoptionerna ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska teckningskursen för varje aktie motsvara stamaktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat lägre antal aktier (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren). Tillämpning av den alternativa lösenmodellen skulle, om den tillämpades fullt ut, få följande effekter vid nyteckning med stöd av samtliga 241 692 teckningsoptioner vid nedan angivna betalkurser för bolagets aktie vid utnyttjandetidpunkten:

Illustrativt räkneexempel av den alternativa lösenmodellen utifrån teckningskursen 40,87 kronor per aktie

Ökning av aktiekapitalet

Salix Groups aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 241 692 teckningsoptioner ökas med 120,8460 kronor med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna samt oaktat eventuell tillämpning av den alternativa lösenmodellen. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.

Bemyndigande

Salix Groups styrelse ska äga rätt att förlänga tiden för teckning av teckningsoptionerna. Styrelsen och Salix Groups styrelse ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Villkor

Deltagande i emissionen ska vara villkorat av att Salix Group och deltagaren ingår ett optionsavtal som bland annat innehåller bestämmelser om överlåtelser, pantsättning, återköp i vissa fall och andra sedvanliga bestämmelser.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Salix Group har två utestående teckningsoptionsprogram bestående av 831 863 teckningsoptioner av serie 2021/2026 samt 597 676 teckningsoptioner av serie 2022/2027. Teckningsoptionerna innehas av Salix Groups verkställande direktör respektive av Salix Group. Vardera teckningsoption av serie 2021/2026 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Salix Group till teckningskursen 37,00 kronor per aktie och vardera teckningsoption av serie 2022/2027 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Salix Group till teckningskursen 39,10 kronor per aktie. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.

Kostnader

Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna till marknadsvärde. Programmet beräknas endast medföra vissa begränsade kostnader för Salix Group i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende programmet. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Utspädningseffekt och påverkan på viktiga nyckeltal

Om samtliga 241 692 teckningsoptioner av serie 2024/2028 utnyttjas för teckning av 241 692 nya aktier, uppstår en utspädningseffekt om cirka 0,24 procent i Salix Group (beräknat på antalet aktier vid tidpunkten för detta förslag). Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen blir utspädningseffekten lägre.

Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal.

Beredning av förslaget

Teckningsoptionsprogrammet har utarbetats av Volati AB (publ) och förslaget att bolagsstämma i Volati AB (publ) och Salix Group AB ska godkänna teckningsoptionsprogrammet och den riktade emissionen av teckningsoptioner har behandlats vid styrelsesammanträde i Volati AB (publ) under mars 2024.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 20 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

SÄRSKILDA MAJORITETSREGLER
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkterna 16, 17 och 18 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkterna 19 respektive 20 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicys: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf samt https://www.computershare.com/se/gm-gdpr.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.volati.se, senast tre veckor före dagen för årsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls hos bolaget.

* * *
Stockholm i mars 2024
Volati AB (publ)
Styrelsen

To English speaking shareholders: The notice to attend the annual general meeting is available in English on www.volati.se.