Kallelse till årsstämma i Acast AB (publ)

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Acasts bolagsordning.

Rätt att delta
För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 13 maj 2024, dels till Bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 15 maj 2024. Anmälan om deltagande kan ske skriftligen på adress Acast AB (publ), ”Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08‑402 91 33 eller på Bolagets webbplats https://investors.acast.com/bolagsstyrning/bolagsstamma. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan (se även nedan under rubriken ”Ombud m.m.”).

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per måndagen den 13 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 15 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman och helst senast onsdagen den 15 maj 2024. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbsida, https://investors.acast.com/bolagsstyrning/bolagsstamma.

Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Acasts webbplats https://investors.acast.com/bolagsstyrning/bolagsstamma.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären för Acasts räkning) tillhanda senast onsdagen den 15 maj 2024. Det ifyllda formuläret ska skickas till Acast AB (publ), ”Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected]. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelseordförandens redogörelse över styrelsens arbete
8. Anförande av den verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
10. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning avseende räkenskapsåret 1 januari – 31 december 2023,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

1. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
2. Fastställande av antalet styrelseledamöter
3. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
4. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
5. Val av revisor
6. Förslag till beslut om LTI-program 2024, innefattande:

1. beslut om prestationsaktieprogram,
2. beslut om emission av teckningsoptioner, samt
3. beslut om överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna eller annars till tredje part

1. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner
2. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Valberedningen, bestående av Sofia Hasselberg (ordförande) (utsedd av Bonnier Capital AB), Cecilia Tunberger (utsedd av Alfvén & Didrikson AB), Anders Lindeberg (utsedd av Moor & Moor AB) samt Martin Nilsson (Första AP-fonden, utsedd av övriga valberedningsledamöter i enlighet med instruktionen för valberedningen antagen vid årsstämman 2023) har lämnat förslag till beslut under punkterna 2 och 12–15 på dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Elin Ljungström väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen utdelning till aktieägarna ska ske för räkenskapsåret 2023 och att till stämmans förfogande stående medel balanseras i ny räkning.

Punkt 11 – Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
Styrelsen föreslår att stämman godkänner rapporten om ersättningar till verkställande direktören, vice verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2023.

Punkt 12 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex (6) stycken utan suppleanter.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 700 000 kr (oförändrat) och med 350 000 kr (oförändrat) till respektive övrig ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kr till ordförande i revisionsutskottet (oförändrat) och med 50 000 kr till ledamot i revisionsutskottet (oförändrat) och med 50 000 kr till ordförande i ersättningsutskottet (oförändrat) och med 25 000 kr till ledamot i ersättningsutskottet (oförändrat). Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 2 450 000 kr exklusive arvode för utskottsarbete (oförändrat).

Valberedningen föreslår vidare att en särskild ersättning ska kunna utgå till de föreslagna ledamöterna John Harrobin och Samantha Skey enligt separata konsultavtal för särskilda tjänster relaterade till den amerikanska marknaden.

Vidare föreslås att ersättning ska kunna utgå enligt räkning för särskilda insatser (konsulttjänster m.m.) även av andra ledamöter inom deras respektive kompetensområden, förutsatt att sådana insatser på förhand godkänts av styrelseordföranden eller av två styrelseledamöter. Arvodet ska vara marknadsmässigt. Acast har för närvarande inte några överenskommelser med några andra ledamöter än John Harrobin och Samantha Skey om ersättning för särskilda konsulttjänster.

Det föreslås att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att omval ska ske av styrelseledamöterna Björn Jeffery, Hjalmar Didrikson, John Harrobin, Jonas von Hedenberg, Leemon Wu och Samantha Skey.

Valberedningen föreslår omval av John Harrobin som styrelseordförande.

Mer information om valberedningens förslag till styrelse finns på Bolagets webbplats https://investors.acast.com/bolagsstyrning/bolagsstamma.

Punkt 15 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. KMPG AB har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Mattias Lötborn kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs som revisor.

Punkt 16 – Förslag till beslut om LTI-program 2024, innefattande a) beslut om prestationsaktieprogram, b) beslut om emission av teckningsoptioner, samt c) beslut om överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna eller annars till tredje part

Punkt 16 a) – Beslut om prestationsaktieprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsaktieprogram för vissa av Acast-koncernens anställda bosatta i och utanför Sverige (”Prestationsaktieprogram 2024”).

Syftet med Prestationsaktieprogram 2024 är att skapa förutsättningar för Acast att behålla nyckelpersonal och att uppmuntra anställda att bli aktieägare i Acast och därmed sammanlänka anställda och aktieägares intressen. Prestationsaktieprogram 2024 främjar även fortsatt lojalitet med Acast och därigenom den långsiktiga värdetillväxten. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Prestationsaktieprogram 2024 kommer att få en positiv effekt på Acasts framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både Acast och aktieägarna.

För Prestationsaktieprogram 2024 ska följande villkor gälla:

1. Högst 3 621 362 prestationsaktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i Prestationsaktieprogram 2024. Tilldelning av prestationsaktierätter ska ske så snart praktiskt möjligt efter årsstämmans godkännande.

2. Prestationsaktieprogram 2024 ska omfatta cirka 50 anställda i Acast-koncernen. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på befattning och roll/ansvarsområden inom koncernen. Tilldelning ska ske i enlighet med följande kategoriindelning, varvid en anställd inom en viss kategori ska kunna erbjudas att förvärva högst det antal prestationsaktierätter som anges i tabellen nedan för relevant kategori, dock med vissa variationer inom respektive kategori beroende på individuell befattning och möjlighet att direkt påverka Acasts värdeutveckling:

3. Prestationsaktierätter ska i fall där styrelsen bedömer det särskilt motiverat kunna tilldelas kommande nya medarbetare förutsatt att de tillträder sin anställning, och att tilldelning sker, senast den 31 december 2024. I fall där tilldelning sker efter den 1 september 2024 ska antalet prestationsaktierätter som tilldelas reduceras i proportion till den kortare Intjänandeperioden (enligt definitionen nedan) för medarbetaren.

4. Tilldelning av prestationsaktierätter förutsätter att (i) deltagarens anställning med Acast eller dess dotterbolag inte har avslutats eller sagts upp samt (ii) deltagaren har ingått separat prestationsaktierättsavtal med Acast som bl.a. reglerar vad som ska gälla om deltagarens anställning i Acast eller relevant dotterbolag senare inte består.

5. Prestationsaktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

6. De tilldelade prestationsaktierätterna tjänas in med 30 procent fram till den 1 september 2025, ytterligare 30 procent fram till den 1 september 2026 samt ytterligare 40 procent fram till den 1 september 2027 (”Intjänandeperioden”). Intjäning sker genom att deltagaren fortsätter att vara anställd hos Acast eller dess dotterbolag och att anställningen heller inte sägs upp i enlighet med de fullständiga villkoren för programmet som styrelsen fastställer. Styrelsen ska ha rätt att i enskilda fall besluta om att intjäning även ska ske under uppsägningstiden och om gradvis intjäning mellan de olika intjänandetillfällena.

7. Utnyttjande av prestationsaktierätterna förutsätter att ett prestationsvillkor uppfyllts avseende totalavkastning (TSR) (inklusive återlagda utdelningar, i förekommande fall) på Acasts aktie under en viss mätperiod som anges nedan. För att prestationsmålet ska anses vara uppnått ska den genomsnittliga totalavkastningen på Acasts aktie på Nasdaq First North Growth Market (eller relevant marknadsplats) (”marknadsplatsen”) per år uppgå till minst 12 procent. Startvärdet beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för Acasts aktie på marknadsplatsen under de tio handelsdagar som föregått dagen för årsstämman 2024 och slutvärdet beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för Acasts aktie på marknadsplatsen under de tio handelsdagar som följer efter publicering av Acasts rapport för det andra kvartalet 2027.

Styrelsen ska ha rätt att omräkna prestationsvillkoret vid bolagshändelser som motiverar sådan omräkning samt justera prestationsvillkoret om särskilda omständigheter inträffar, varvid justeringarna ska syfta till att det ekonomiska värdet av prestationsaktierätten inte ska förändras av en sådan bolagsåtgärd eller särskild omständighet och därmed inte medföra att det blir svårare eller lättare att uppnå prestationsvillkoret.

8. Efter att prestationsaktierätter tilldelats och intjänats samt förutsatt uppfyllande av prestationsvillkoret enligt ovan, berättigar varje prestationsaktierätt innehavaren att under en fyra veckors period med start tio handelsdagar efter dagen för publicering av Acasts rapport för det andra kvartalet 2027, dock tidigast den 16 augusti 2027, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien eller (b) vederlagsfritt tilldelas en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Acast till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien. Styrelsen kan i enskilda fall besluta om förlängning av utnyttjandeperioden om innehavaren på grund av tillämpliga regler är förhindrad att utnyttja prestationsaktierätterna under ovan angiven period, dock inte längre än till 1 oktober 2027.

9. Deltagande i Prestationsaktieprogram 2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Acasts bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

10. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2024. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Prestationsaktieprogram 2024, helt eller delvis.

11. Omräkning av antalet aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

12. Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av Prestationsaktieprogram 2024, är 2 procent av det nuvarande totala antalet utestående aktier i Acast efter fullt utnyttjande inom ramen för Prestationsaktieprogram 2024. Programmet bedöms föranleda vissa kostnader, huvudsakligen relaterade till redovisningsmässiga (IFRS2) lönekostnader och sociala avgifter. Vid ett antagande om att 100 procent av prestationsaktierätterna kommer att intjänas beräknas redovisningsmässiga lönekostnader för prestationsaktierätterna att uppgå till totala cirka 20 miljoner kronor under Intjänandeperioden. Vid ett antagande om att 100 procent av prestationsaktierätterna intjänas och en antagen aktiekurs om 15,45 kronor vid utnyttjande av prestationsaktierätterna, uppgår de sociala avgifterna till cirka 12 miljoner kronor. Redovisningsmässiga (IFRS2) lönekostnader kommer att kostnadsföras under Intjänandeperioden baserat på värdeförändringen på prestationsaktierätterna. De totala kostnaderna för sociala avgifter under Intjänandeperioden kommer att bero på antalet prestationsaktierätter som intjänas och värdet av förmånen som deltagarna erhåller. Samtliga beräkningar ovan är indikativa och syftar endast till att illustrera kostnaderna som Prestationsaktieprogram 2024 kan medföra.

13. Det finns sedan tidigare aktierelaterade incitamentsprogram i Acast, se not 9 ”Långfristiga incitamentsprogram” under koncernens noter i Acasts årsredovisning för 2023 som kommer att hållas tillgänglig på Acasts webbplats, https://investors.acast.com/investerare/rapporter senast den 17 april 2024.

14. Styrelsen har utarbetat Prestationsaktieprogram 2024 i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de medarbetare som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Punkt 16 b) – Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att Acast, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2024, ska emittera högst 3 621 362 teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i Acast enligt följande.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) aktie i Acast, och således kommer aktiekapitalet, efter fullt utnyttjande att öka med högst 23 481,86 kronor. Eventuell överkurs vid utnyttjande av teckningsoptioner ska avsättas till Acasts fria överkursfond.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Acast AB.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom åtta veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med den 16 augusti 2027 till och med den 16 november 2027.

5. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren.

6. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptioner säkerställer leverans av aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2024.

7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 16 c) – Beslut om överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna eller annars till tredje part
Styrelsen föreslår vidare att Acast ska kunna överlåta högst 3 621 362 teckningsoptioner till deltagarna eller annars till tredje man, för att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren i Prestationsaktieprogram 2024. Acast ska endast ha rätt att överlåta teckningsoptionerna i detta syfte och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2024.

Punkt 17 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av emissionsbemyndigandet får motsvara högst tio procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt för styrelsen att besluta om emission med betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att genomföra företagsförvärv som är viktiga för Bolagets verksamhet och därvid använda Bolagets aktie som betalningsmedel.

Övrigt
Styrelsen eller verkställande direktören, eller den någon av dem utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av årsstämman enligt punkterna 16 a) – c) ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av årsstämman enligt punkten 17 ovan erfordras att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Acast AB (publ) totalt 181 068 106 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 181 068 106.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på Bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation eller (iii) avser Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Tillgängliga handlingar
Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, https://investors.acast.com/bolagsstyrning/bolagsstamma. Handlingarna sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2024

Acast AB (publ)

Styrelsen