NGS Group AB: Kallelse till årsstämma i NGS Group AB (publ)

Aktieägarna i NGS Group AB (publ), org. nr 556535-1128 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2023, kl. 15.00 i Bolagets lokaler på Kungsgatan 12 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 14:30.

Rätt att delta på bolagsstämman

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena per avstämningsdagen onsdagen den 19 april 2023,
2. dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman till Bolaget under adress NGS Group AB (publ), Thomas Plate, Kungsgatan 12, 111 35 Stockholm, per telefon 0768-949 239 eller via e-post till [email protected]. Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 21 april 2023. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), e‑postadress eller telefonnummer dagtid, samt antal aktier och eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 19 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 21 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken

Fullmaktsformulär

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar till Bolaget enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ngsgroup.se, samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisions­berättelsen för räkenskapsåret 2022
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncern­balansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse
13. Val av revisor
14. Beslut avseende valberedningen
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
17. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2 OCH 10 – 13 PÅ DAGORDNINGEN

Valberedningen utgörs av Krister Huth (nominerad av Charlotte Pantzar Huth), Erik Dyrmann Juhler (eget innehav) och Bertil Johansson (styrelseordförande i Bolaget). Krister Huth är valberedningens ordförande. Valberedningen, vars medlemmar representerar 53,9 procent av rösterna i Bolaget, har anmält följande förslag: 

Val av ordförande vid stämman, punkt 2

Valberedningen föreslår att Bertil Johanson väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om antal styrelseledamöter, punkt 10

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn, punkt 11

Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av övriga av årsstämman valda ledamöter.

Styrelseledamot som ersätts av Bolaget eller dotterbolag på grund av anställning ska dock inte erhålla styrelsearvode, vare sig i moderbolag eller i dotterbolag.

Valberedningen föreslår vidare att arvode för ledamöter i revisionsutskottet ska utgå med 25 000 kronor per ledamot. Det noteras att revisionsutskottet för närvarande består av två ledamöter.

Valberedningen föreslår att inget arvode, utöver styrelsearvodet, utgår för ledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av Bolaget godkänd räkning.

Val av styrelse, punkt 12

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Bertil Johanson, Charlotte Pantzar Huth, Gerth Svensson, Helene Jansbo och Johan Renvall som ledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att Bertil Johanson utses till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller Svensk kod för bolagsstyrnings regler avseende oberoende.

En presentation av styrelsens ledamöter som föreslås för omval återfinns på Bolagets webbplats.

Val av revisor, punkt 13

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, väljer Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor. Grant Thornton har meddelat att för det fall Grant Thornton väljs, kommer Grant Thornton att utse Joakim Söderin till huvudansvarig revisor.

Valberedningens förslag till revisor överensstämmer med revisionsutskottets förslag.

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTEN 14 PÅ DAGORDNINGEN

Beslut avseende valberedningen, punkt 14

Årsstämman föreslås välja följande valberedning fram till slutet av nästa årsstämma: Krister Huth (ordförande i valberedningen), representant för Charlotte Pantzar Huth som kontrollerar 29,7 % av aktierna i NGS. Erik Dyrmann Juhler, som kontrollerar sammanlagt 24,2 % av aktierna i NGS och Bertil Johansson, styrelseordförande i Bolaget. Vidare föreslås att för det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess att arbetet är slutfört så ska valberedningen sammankallas för att utse en ny oberoende ledamot. Behöver ordföranden i valberedningen ersättas så utser valberedningen inom sig en ny ordförande för tiden intill nästa årsstämma. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Arvode ska ej utgå till ledamöterna i valberedningen.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9b, 15–16 PÅ DAGORDNINGEN

Disposition av Bolagets resultat, punkt 9 (b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas avseende 2022 års resultat. Föregående år lämnades en utdelning på 0,50 SEK per aktie, motsvarande 4,5 MSEK. Förslaget motiveras med att dessa medel bör kvarstå i Bolaget för att behålla den finansiella ställningen i samband med genomförandet av Bolagets strategiska plan under 2023. Styrelsen föreslår således att den ansamlade vinsten enligt Bolagets balansräkning balanseras i ny räkning.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport, punkt 15

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen (2005:551) avseende räkenskapsåret 2022.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner, punkt 16

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier motsvarande en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2023. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller annars förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningshandlingarna, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § ABL, ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § ABL samt styrelsens fullständiga förslag enligt ovan kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor under minst tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från Bolaget. Samtliga handlingar kommer även samtidigt att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.ngsgroup.se.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 9 022 868. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida https://www.ngsgroup.se/om-oss/integritetspolicy/.

* * * * * *

Stockholm i mars 2023

NGS Group AB (publ)

Styrelsen

Denna information lämnades för offentliggörande den 27 mars 2023 kl. 14.15 CEST.

Bilaga

• Kallelse till årsstämma i NGS Group AB