LightAirs extra bolagsstämma godkände förvärv av bolag, patent och rättigheter inom luftrening

Vid extra bolagsstämma i LightAir AB (publ) ("LightAir") i Stockholm den 16 mars 2022 beslutades i enlighet med styrelsens förslag. Förvärvet sker genom apportemission och i anslutning till stämman tecknades även alla aktier i apportemissionen.

Genom förvärvet ökar LightAir sin marknadsnärvaro i Norden med drygt 500 prenumerationer hos framför allt finska kontor och skolor. Vidare utvidgas produktportföljen med ett erbjudande gentemot det industriella segmentet inom luftrening, vilket utgör cirka 20 % av den totala världsmarknaden. Samtidigt inkluderar affären ett för LightAir mer samlat och förbättrat strategiskt innehav av immateriella rättigheter, främst inom tekniska patent.

Bakgrund och motiv
Förvärvet av Cair AB innebär ett kompletterande produkterbjudande, samtidigt som LightAir ökar kundbasen inom det kommersiella segmentet. Cair har lång erfarenhet inom produktutveckling och tillverkning inom luftrening samt har egen direktförsäljning av industriella luftrenare primärt inom Sverige och inom det kommersiella segmentet i Finland. Ett väsentligt värde i förvärvet är att kunna tillföra omsättningen och resultatet från Cair AB till LightAirs verksamhet och redovisning. Cair AB har de senaste åren haft en omsättning på 9-13 MSEK och 1-3 MSEK i EBITDA per år. Förvärvet stärker LightAirs produktportfölj och ger vidgade försäljningskanaler. Bland annat adderas drygt 500 abonnemang i Finland, vilka årligen genererar intäkter om 4,8 MSEK och som kompletterar LightAirs pågående uppbyggnad av ett kommersiellt affärssegment. Marknaden för luftrenare utgörs till mer än 80 procent av produkter baserade på konventionell fläkt-filter-teknik med HEPA-filter eller liknande. CellFlow-teknologin är en annorlunda och mycket stark konkurrent inom detta dominerande marknadssegment med konkreta fördelar på alla väsentliga punkter. Det bör jämföras med LightAirs tidigare försäljning av IonFlow-produkter inom ett relativt begränsat segment.

I förvärvet ingår även ett flertal patent och rättigheter, vilka överlåts till LightAir. Detta skapar förbättrad kontroll och strategiska styrmedel då CellFlow-teknologin sedan länge är en viktig beståndsdel i LightAirs samlade erbjudande.

Sammantaget innebär det aktuella förvärvet att konkurrenskraftiga teknologier och produkter, kvalificerat know-how och marknadskunnande koncentreras till LightAir, som därigenom bildar en plattform med stor potential.

Förvärv av Cair AB genom apportemission
Stämman beslutade enhälligt i enlighet med styrelsens förslag om förvärv av 67 500 aktier Cair AB genom en apportemission. Köpeskillingen för 67 500 aktier i Cair AB uppgår till 6 000 000 aktier i LightAir, vilket motsvarar 11,46 procent av antalet aktier efter apportemissionen.

Beslutades enhälligt att godkänna styrelsens förslag om nyemission av aktier mot betalning av aktier i Cair AB enligt följande:

Bolagets aktiekapital skall öka med 9 000 000 SEK genom nyemission av 6 000 000 aktier.

Rätt att teckna de nya aktierna skall endast tillkomma Eurus AirTech AB och Hipaus KY med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom tillskott av apportegendom i form av 67 500 aktier i Cair AB. Eurus AirTech AB skall ha rätt att teckna 4 500 000 aktier och Hipaus KY skall ha rätt att teckna 1 500 000 aktier.

Apportegendomen beräknas att tas upp till ett belopp av 17 700 000 SEK vilket motsvarar en teckningskurs om 2,95 SEK per aktie, baserat på den volymviktade genomsnittskursen under perioden 1 oktober 2021 – 31 januari 2022. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

Samtliga nya aktier som emitteras berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Teckning av aktier skall ske den 16 mars 2022. Betalning skall ske genom tillskjutande av apportegendomen senast i samband med teckning. Stämman beslutade att styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Bemyndigande till styrelsen för förvärv av patent och patentansökningar samt rättigheter avseende Nordamerika
Stämman beslutade enhälligt i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att utge en tilläggsköpeskilling till Eurus AirTech AB mot betalning av 500 000 nya aktier i LightAir avseende förvärv av patent och patentansökningar avseende CellFlow-teknologin, samt att bemyndiga styrelsen att utge ytterligare en tilläggsköpeskilling till Eurus AirTech AB mot betalning av 500 000 nya aktier i LightAir avseende förvärv av rättigheter som ger LightAir rättigheter att tillämpa CellFlow-teknologin på alla marknader i Nordamerika förutom HVAC/ventilation. Betalning för tecknade aktier ska kunna ske genom kvittning eller apport. Stämman beslutade att bemyndigandet ska gälla som längst till och med årsstämman.

Tecknad apportemission för förvärv av Cair AB
Eurus AirTech AB och Hipaus KY har den 16 mars 2022 tecknat alla aktier i LightAirs apportemission för förvärv av Cair AB. De tecknade aktierna har betalats genom tillskjutande av apportegendom i form av 67 500 aktier i Cair AB.