Kommuniké från Concentric AB:s årsstämma den 18 april 2024
Concentric AB höll under torsdagen den 18 april 2024 sin årsstämma varvid följande huvudsakliga beslut fattades.
För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman och de fullständiga förslagen. Kallelse till årsstämman samt fullständiga förslag finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.concentricab.com.
Fastställande av balans- och resultaträkningar
Bolagsstämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2024.
Utdelning
Bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om vinstutdelning om 4,25 kronor per aktie med avstämningsdag måndagen den 22 april 2024. Utdelning beräknas utbetalas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 25 april 2024.
Ansvarsfrihet
Bolagsstämman beslutade att bevilja envar av de som innehaft positionen som VD eller styrelseledamot under räkenskapsåret 2023 ansvarsfrihet.
Styrelse och revisorer
Bolagsstämman omvalde styrelseledamöterna Karin Gunnarsson, Anders Nielsen, Martin Sköld, Claes Magnus Åkesson, Petra Sundström och Joachim Rosenberg, och nyvalde Frida Norrbom Sams och Mark Williamson till styrelseledamöter. Bolagsstämman omvalde Anders Nielsen till ordförande i styrelsen.
Bolagsstämman omvalde det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor.
Beslutades att styrelsens ordförande ska erhålla 970 000 kronor och att var och en av de övriga ledamöterna ska erhålla 390 000 kronor. Därutöver ska ordföranden i ersättningsutskottet erhålla 130 000 kronor och ledamot i utskottet ska erhålla 52 000 kronor. Vidare beslutades att ordföranden i revisionsutskottet ska erhålla 185 000 kronor och ledamot i utskottet ska erhålla 78 000 kronor.
Beslutades att arvode till revisorn ska utgå för utfört arbete enligt av bolaget godkänd löpande räkning.
Valberedningsinstruktion
Bolagsstämman beslutade att anta en valberedningsinstruktion i enlighet med valberedningens förslag, som framgår i dess helhet av kallelsen till bolagsstämman. Den huvudsakliga ändringen består i att styrelseordföranden övergår till att vara adjungerad ledamot i valberedningen, i stället för ordinarie ledamot.
Godkännande av ersättningsrapport
Bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om godkännande av styrelsens ersättningsrapport gällande ersättningar till VD enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
Prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2024)
I enlighet med styrelsens förslag, beslutade bolagsstämman att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram, LTI 2024. Programmet riktar sig till upp till 11 ledande befattningshavare, inklusive VD, och 25 övriga nyckelpersoner (totalt 37 medarbetare) som erbjuds att vederlagsfritt erhålla en prestationsaktierätt som ger deltagaren möjlighet att vederlagsfritt tilldelas ett antal aktier i Concentric, förutsatt att vissa särskilt angivna prestationsvillkor har uppfyllts. Eventuell tilldelning av prestationsaktier kommer att ske efter utgången av en treårig intjänandeperiod, vilken börjar löpa det datum som beslutats av Concentric och meddelas deltagaren i LTI 2024 och löper till dagen för offentliggörandet av första kvartalsrapporten för räkenskapsåret 2027.
LTI 2024 kan medföra kostnader om högst 8,5 miljoner kronor årligen för Concentric givet att prestationskraven uppnås till fullo och en årlig värdeökning om 15 procent antas för Concentric-aktien. Därutöver tillkommer kostnader för sociala avgifter vid tilldelning av aktierna, år 2027. Kostnaderna för sociala avgifter kan uppgå till högst 1,8 miljoner kronor årligen, baserat på ovanstående antaganden.
Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Som ett av flera alternativ att säkra en kostnadseffektiv tillgång på Concentric-aktier för överlåtelse inom LTI 2024, antog bolagsstämman styrelsens förslag om att vederlagsfritt emittera 154 260 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Concentric Skånes Fagerhult AB. För det fall styrelsen väljer alternativet att utnyttja teckningsoptionerna för leverans av aktier inom LTI 2024 kommer utspädningseffekten uppgå till 0,5 procent, i annat fall kommer optionerna förfalla och utspädningseffekten utebli.
Bolagsstämman beslutade också att godkänna att Concentric Skånes Fagerhult AB vid ett eller flera tillfällen får överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i LTI 2024 i enlighet med villkoren och riktlinjerna för LTI 2024 samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden under, LTI 2024.
Förvärv och överlåtelse av egna aktier
I enlighet med styrelsens förslag, beslutade bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2025, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av egna aktier, som i det senare fallet får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och i syfte att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur, att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier och beslut om att överlåta egna aktier till deltagare i LTI 2021-2024, att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv samt att täcka kostnader för LTI 2021-2024 och möjliggöra leverans av aktier inom ramen för LTI 2021-2024. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
Överlåtelse av bolagets egna aktier får ske i syfte att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur, att täcka kostnader inom ramen för LTI 2021-2024 (inklusive kostnader hänförliga till JSOP) samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier. Överlåtelser får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt, med högst det antal aktier som innehas av bolaget vid beslutstidpunkten.
I enlighet med styrelsens förslag, beslutade bolagsstämman även om överlåtelse av bolagets egna aktier till deltagare i LTI 2024 på de villkor och under de förutsättningar som gäller för incitamentsprogrammet.
