Kommuniké från årsstämma i Twiik AB (publ) den 30 maj 2022
Med anledning av pågående Coronapandemi hölls stämman genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det innebar att stämman genomfördes utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövande av rösträtt skett genom förhandsröstning i den ordning som föreskrivits i kallelsen. Stämman beslutade enligt samtliga förslag från aktieägare och styrelsen.
Fastställande av resultat- och balansräkningen
Stämman beslutade att fastställa i årsredovisningen intagna resultat- och balansräkningen för räkenskapsåret 2021.
Dispositioner beträffande vinst eller förlust
Stämman beslutade om disposition av bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att de till årsstämmans förfogande stående medlen överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte lämnas.
Ansvarsfrihet
Styrelseledamöterna samt VD beviljades ansvarsfrihet för förvaltningen under räkenskapsåret 2021.
Val av styrelse och revisor samt arvodering
Karl Eklöf, Magnus Wide, Mårten Öbrink och Peter Laurits omvaldes och Lotta Askerlund nyvaldes till styrelseledamöter. Mårten Öbrink omvaldes som styrelsens ordförande.
Till revisor valdes det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB. BDO Mälardalen AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Jörgen Lövgren kommer att vara huvudansvarig revisor.
Arvode till styrelsen fastställdes, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, till 144 900 kronor till styrelseordföranden och 48 300 kronor till envar av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget. Vidare beslutades att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra bolagsordningens §§ 4–5 så att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget ändras.
Godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (”Units”)
Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut från den 27 april 2022 om nyemission av högst 10 069 314 aktier och emission av högst 10 069 314 teckningsoptioner av serie TO 2 berättigande till teckning av totalt 10 069 314 aktier i bolaget (”Företrädesemissionen”). De som på avstämningsdagen den 3 juni 2022 är registrerade som aktieägare i bolaget erhåller för varje befintlig aktie en (1) uniträtt och två (2) uniträtter berättigar till teckning av en unit. Varje unit består av tre (3) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 2. Teckningskursen uppgår till 3,60 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 1,20 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
Teckningstiden i företrädesemissionen löper under perioden 8 juni 2022 – 22 juni 2022. En teckningsoption av serie TO 2 ger rätt att under perioden 13 februari 2023 – 24 februari 2023 teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under den period om tio (10) handelsdagar närmast före den 13 februari 2023, dock lägst 0,50 kronor (aktiens kvotvärde) och högst 2,00 kronor per aktie.
Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 5 034 657 SEK och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 som emitteras i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 5 034 657 SEK.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner (”Units”)
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, i syfte att tillmötesgå en eventuell överteckning i Företrädesemissionen, att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av högst 671 287 units, varje unit bestående av tre (3) nya aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 2, till en teckningskurs om 3,60 kronor per unit, motsvarande en teckningskurs om 1,20 kronor per ny aktie. Betalning ska ske kontant. Övriga villkor enligt villkoren för units i företrädesemissionen. Bemyndigandet är villkorat av, och ska endast kunna utnyttjas av styrelsen i syfte att tillmötesgå, en eventuell överteckning i emission av units med företrädesrätt för bolagets aktieägare (s.k. övertilldelningsoption). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, vid överteckning i en sådan emission, tillgodose en kraftigare efterfrågan än den ursprungliga bedömda samt att bredda aktieägarbasen med strategiska investerare. Emissionen kan ske utan företrädesrätt för bolagets aktieägare enligt de tilldelningsprinciper som gäller för företrädesemissionen.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier m.m.
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport, eller kvittning, utöver kontant betalning. Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Antalet aktier som därvid ska kunna emitteras, antalet aktier som ska kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertering av konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet, ska vara inom ramen för bolagets bolagsordning. Övriga villkor får beslutas av styrelsen. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kapitalanskaffning och tillvarata nya affärsmöjligheter.
Valberedningsinstruktion
Stämman beslutade att en valberedning skall inrättas inför 2023 års stämma.
_______________
För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till det pressmeddelande som offentliggjordes den 27 april 2022 och den fullständiga kallelsen till årsstämman. Kallelse till årsstämman samt fullständiga förslag avseende årsstämmans beslut finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.twiik.me.
