KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ZICCUM AB (PUBL)

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 oktober 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 1 november 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Ziccum AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Neptunigatan 82, 211 18 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 4 november 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.ziccum.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av units etc.
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Vid tidpunkten för kallelsen finns totalt 15 958 775 aktier utestående i Bolaget. Såsom ett led i styrelsens avsikt att genomföra en företrädesemission av units om cirka 30 miljoner kronor, med stöd av det bemyndigande som föreslås beslutas om enligt punkt 8 i dagordningen och enligt vad som framgår av Bolagets pressmeddelande den 9 oktober 2024, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen genom att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Styrelsen har härvid upprättat fyra olika förslag till bolagsordningsändringar vad avser gränserna för aktiekapitalet och antal aktier. Vilken bolagsordning som kommer att registreras hos Bolagsverket beror på hur många units som tecknas och betalas i företrädesemissionen som styrelsen avser besluta om med stöd av det bemyndigande som föreslås beslutas om under punkt 8.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser bemyndigas att, efter det att styrelsen beslutat om att genomföra en företrädesemission av units med stöd av bemyndigandet som föreslår beslutats om enligt punkt 8, och efter det att den företrädesemissionen har fullföljts och utfallet är känt, till Bolagsverket för registrering lämna in den bolagsordningsändring som är anpassad för företrädesemissionens utfall.

i) Ändring av bolagsordningen (alternativ 1)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.
 
Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt: ”Aktiekapitalet ska vara lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor.”
 
Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt: ”Antal aktier ska vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.”

ii) Ändring av bolagsordningen (alternativ 2)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.
 
Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt: ”Aktiekapitalet ska vara lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.”
 
Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt: ”Antal aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.”

iii) Ändring av bolagsordningen (alternativ 3)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.
 
Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt: ”Aktiekapitalet ska vara lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.”
 
Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt: ”Antal aktier ska vara lägst 60 000 000 och högst 240 000 000.”

iv) Ändring av bolagsordningen (alternativ 4)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.
 
Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt: ”Aktiekapitalet ska vara lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor.”
 
Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt: ”Antal aktier ska vara lägst 120 000 000 och högst 480 000 000.”

Styrelsen föreslår även vissa mindre redaktionella ändringar samt att den verkställande direktören, eller den denne utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av bolagsordningen hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut under denna punkt 7 är villkorat av att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av units under punkt 8.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av units etc. (punkt 8)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma och utöver bemyndigandet som beslutades om vid årsstämman 2024, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner. Nyemission av aktier och teckningsoptioner med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med högst det sammanlagda antal aktier och teckningsoptioner som kan ges ut utan ändring av den vid var tid av bolagsstämman antagna bolagsordningen.

Bemyndigandet avser bl.a att användas för att genomföra den företrädesemission av units som styrelsen har för avsikt att besluta om enligt Bolagets pressmeddelande den 9 oktober 2024, vilket möjliggör för Bolaget att finansiera expansionen av Bolagets teknologier samt Bolagets tekniska utveckling av LaminarPace®. Skälet till att nyemission av aktier och teckningsoptioner med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är för att möjliggöra för Bolaget att betala garantiersättning i form av units till garanter som lämnar garantiåtaganden i den företrädesemission som styrelsen avser besluta om med stöd av bemyndigandet.

Den verkställande direktören, eller den denne utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.

Styrelsens förslag till beslut under denna punkt 8 är villkorat av att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen under punkt 7.

Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 7 och 8 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 15 958 775. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär samt övriga handlingar relaterade till bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Lund.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Lund i oktober 2024
Ziccum AB (publ)
Styrelsen