Kallelse till extra bolagsstämma i Xavi Solutionnode AB (publ)
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I XAVI SOLUTIONNODE AB (PUBL)
PRESSMEDDELANDE
Stockholm, 29 oktober 2021
Aktieägarna i Xavi Solutionnode AB (publ), org.nr 556675-2837 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 23 november 2021 klockan 16.00 på Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 15.45.
Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i extra bolagsstämman har den som
dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 november 2021,
dels anmält sig till Bolaget senast den 17 november 2021 under adress Xavi Solutionnode AB (publ), Söder Mälarstrand 65 C, 118 25 Stockholm eller via epost [email protected]. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 15 november 2021 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 17 november 2021. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Xavi Solutionnode AB (publ), Söder Mälarstrand 65 C, 118 25 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, http://www.xavitechgroup.se/.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
9. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Val av ny revisor
11. Beslut om godkännande av låneavtal med Empir Group AB
12. Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Designnode AB från Empir Group AB
13. Avslutande av stämman
Förslag till beslut
Punkt 7 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Aktieägaren Empir Group AB föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.
Punkt 8 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Aktieägaren Empir Group AB föreslår att styrelseordföranden, styrelseledamöter och revisor ska erhålla arvode för sitt arbete i enlighet med den arvodesnivå som beslutades av årsstämman 2021 proportionerligt i förhållande till mandattidens längd.
Punkt 9 - Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Aktieägaren Empir Group AB föreslår omval av Margareta Strandbacke, Lars Save, Lena Sundsvik och Peter Ågren som styrelseledamöter samt nyval av Torbjörn Nilsson som styrelseledamot, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Aktieägaren Empir Group AB föreslår vidare omval av Margareta Strandbacke som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Torbjörn Nilsson
Torbjörn Nilsson, född 1967, har en ekonomie kandidatexamen från Mälardalens högskola i Västerås. Han arbetar som CFO/vVD i Empir Group AB och är styrelseledamot och styrelseordförande i flertalet av Empir Group AB:s dotterbolag. Han har tidigare varit CFO för den noterade koncernen Nocom AB samt ekonomichef för mjukvarubolaget Northern Parklife AB.
Torbjörn Nilsson innehar 4 092 aktier i Xavi Solutionnode AB (publ).
Torbjörn Nilsson är beroende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt större aktieägare.
Punkt 10 - Val av ny revisor
Aktieägaren Empir Group AB föreslår att entlediga det nuvarande revisionsbolaget, KPMG AB, samt att till ny revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, välja den auktoriserade revisorn Johan Fransson till revisor.
Punkt 11 - Beslut om godkännande av låneavtal med Empir Group AB
Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen för Xavi Solutionnode AB (publ) föreslår att extra bolagsstämman i Xavi Solutionnode AB (publ) fattar beslut om att godkänna ett nytt låneavtal ("Låneavtalet") mellan Xavi Solutionnode AB (publ) och Empir Group AB, org.nr 556313-5309 ("Empir Group"), för att refinansiera samtliga lån som Xavi Solutionnode-koncernen har upptagit i samband med att Xavi Solutionnode AB (publ) förvärvade aktier i Frontwalker Group AB och Racasse AB från Empir Group. Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen.
Bakgrund och motiv
Ett flertal låneavtal har ingåtts mellan parterna under åren och bankfinansiering har lösts ut. Att samla alla lån i moderbolaget och samtidigt likställa villkoren och löptider ger bättre översikt. Mjukare och mer flexibel amortering ger större transparens och ökad tydlighet i båda parters publika rapportering.
Beskrivning av Låneavtalet
Xavi Solutionnode AB (publ) har under 2019-2021 förvärvat Frontwalker Group AB och Racasse AB från Empir Group. Förvärven innebär att Xavi Solutionnode AB (publ) har en skuld till Empir Group om totalt 34 600 000 kronor. Xavi Solutionnode AB (publ) och Empir Group har beslutat att ingå Låneavtalet för att refinansiera den nuvarande skulden med ett långfristigt lån med ett ursprungligt kapitalbelopp om 37 000 000 kronor.
Lånebeloppet uppgår till 37 000 000 kronor. Låneavtalet löper med ränta enligt en årlig räntesats om 6 procent intill dess skulden i dess helhet har återbetalats. För det fall Xavi Solutionnode AB (publ) delar ut likvida medel till sina aktieägare ska Xavi Solutionnode AB (publ) samtidigt amortera på skulden årligen till Empir Group med ett belopp som motsvarar dubbla kontanta årliga utdelningen i Xavi Solutionnode AB (publ). Xavi Solutionnode AB (publ) ska återbetala skulden i dess helhet till Empir Group senast den 24 november 2035. Oaktat det föregående har Xavi Solutionnode AB (publ) rätt att när som helst i förtid återbetala belopp motsvarande hela eller del av skulden, tillsammans med på sådant belopp upplupen ränta.
Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen är marknadsmässiga och att Låneavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.
Närståendetransaktion
Mot bakgrund av att Empir Group AB kontrollerar mer än 20 procent av aktierna och rösterna i Xavi Solutionnode AB (publ) bedöms Empir Group vara närstående till Xavi Solutionnode AB (publ) enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Transaktionen är därför villkorad av att aktieägarna i såväl Xavi Solutionnode AB (publ) som Empir Group godkänner transaktionen.
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner ingåendet av Låneavtalet med Empir Group.
Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt och indirekt, av Empir Group inte ska beaktas.
Punkt 12 - Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Designnode AB från Empir Group AB
Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen för Xavi Solutionnode AB (publ) föreslår att extra bolagsstämman i Xavi Solutionnode AB (publ) fattar beslut om att godkänna ett aktieöverlåtelseavtal ("Aktieöverlåtelseavtalet") mellan Xavi Solutionnode AB (publ) och Empir Group AB, org.nr 556313-5309 ("Empir Group"). Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen.
Bakgrund och motiv
Designnode AB, org.nr 559116-6615, med intressebolaget Designtech Solutions AB, org.nr 556578-3734, kommer att ingå i Xavi Venture-segmentet där vi samlar några mindre intressebolag för att vidareutvecklas tillsammans med affärssegmenten Xavi Solve och Xavi Serve. Xavi Solutionnode AB (publ) avser att försöka öka sitt ägande i den underliggande rörelsen Designtech Solutions AB för att om möjligt konsolidera in denna som ett dotterbolag.
Beskrivning av Aktieöverlåtelseavtalet
Enligt Aktieöverlåtelseavtalet ska Xavi Solutionnode AB (publ) förvärva 500 aktier i Designnode AB från Empir Group. Köpeskillingen uppgår till 3 200 kronor per aktie, dvs. totalt 1 600 000 kronor ("Köpeskillingen").
Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen, inklusive Köpeskillingen, är marknadsmässiga och att Aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.
Närståendetransaktion
Mot bakgrund av att Empir Group kontrollerar mer än 20 procent av aktierna och rösterna i Xavi Solutionnode AB (publ) bedöms Empir Group vara närstående till Xavi Solutionnode AB (publ) enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Transaktionen är därför villkorad av att aktieägarna i såväl Xavi Solutionnode AB (publ) som Empir Group godkänner transaktionen.
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner förvärvet av 500 aktier i Designnode AB från Empir Group.
Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt och indirekt, av Empir Group inte ska beaktas.
Övrigt
Handlingar
Styrelsens förslag till beslut samt därtill hörande handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget på Söder Mälarstrand 65 C i Stockholm och på Bolagets webbplats, http://www.xavitechgroup.se/, senast två veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägarnas frågerätt
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats,
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Intigitetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.
______________
Stockholm i oktober 2021
Xavi Solutionnode AB (publ)
Styrelsen
För mer information vänligen kontakta:
Lars Save, styrelseledamot och VD
+46 70 590 1822
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Xavi-Solutionnode-AB-Kallelse-till-extra-bolagsstamma-211123.pdf
Kort om Xavi Solutionnode AB (publ)
Xavi Solutionnode-koncernen, som är ett publikt bolag listat på NGM Nordic SME sedan 2017 har till föremål att huvudsakligen investera i informationsteknologi och industriella digitala sensor och styrsystem för flödeskontroll av gaser och vätskor. Den huvudsakliga verksamheten sker i det helägda dotterbolaget Frontwalker Group AB.
Frontwalker erbjuder resurs- och kompetensförstärkning inom systemutvecklingsprocessens alla faser, helhetsåttaganden kring utveckling och förvaltning av stora kundspecifika IT-system samt för bemanning av IT-support. Frontwalker bedrivs i självständiga dotterbolag i Malmö, Stockholm, Uppsala och Sundsvall och sysselsätter ca 130 medarbetare.
