Kallelse till extra bolagsstämma i Vertiseit AB (publ)

RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämma ska vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 oktober 2021. Styrelsen önskar att de aktieägare som har för avsikt att delta i extra bolagsstämma till Bolaget anmäler sitt och eventuella biträdens deltagande vid stämman senast fredagen den 15 oktober kl. 15.00.

Anmälan ska ske skriftligen till Bolaget på något av följande sätt:

• per post på adressen Vertiseit AB (publ), ”Vertiseits Extra bolagsstämma”, Kyrkogatan 7,
  432 41 Varberg;
• via e-post till [email protected]; eller
• per telefon 0340 – 848 11.

Vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet, högst två, medföljande biträden vid anmälan.

Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar till Bolaget.

För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till extra bolagsstämman, låta registrera aktierna i sitt eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per onsdagen den 13 oktober 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast fredagen den 15 oktober 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Information om anmälan hittas även på Bolagets hemsida www.vertiseit.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. Prövning av förslag om riktad nyemission
8. Prövning av förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier
9. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Johanna Schottenius väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Prövning av förslag om riktad nyemission
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission om högst 4 166 667 B-aktier, genom vilket Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 208 333,35 kronor.

Rätt att teckna nya B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett begränsat antal utvalda institutionella och professionella investerare. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets fortsatta utveckling att stärka ägarbilden samt att tillföra Bolaget kompetens och kapital för att verkställa Bolagets förvärvsstrategi.

Teckningskursen för nyemitterade B-aktier ska vara 24 kronor per B-aktie. Vid full teckning tillförs Bolaget ett belopp om 100 000 008 kronor (före emissionskostnader). Teckningskursen har fastställts genom ett bookbuilding-förfarande och teckningskursen per aktie motsvarar en rabatt om 10 procent jämfört med den volymviktade kursen om 26,75 kronor för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Growth Market för perioden under de senaste tio handelsdagarna till och med den 28 september 2021. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen är skälig.

Teckning genom betalning av de nyemitterade B-aktierna ska ske senast den 4 november 2021. Styrelsen ska dock äga rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

Nyemitterade B-aktier ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av extra bolagsstämmans beslut som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av erforderliga skäl.

Handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget.

Extra bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 8 – Prövning av förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller med andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 15 procent av antalet aktier i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelse.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission är att Bolaget ska kunna införskaffa kapital till Bolaget samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv.

Extra bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande har Bolaget totalt 14 386 872 utestående aktier, vilka är fördelade på 2 699 080 A-aktier och 11 687 792 B-aktier. Varje A-aktie berättigar till en (1) röst och varje B-aktie berättigar till en tiondels (1/10) röst, motsvarande totalt 3 867 859,2 röster, varav 2 699 080 av rösterna representeras av A-aktier och 1 168 779,2 av rösterna representeras av B-aktier. Bolaget innehar vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i eget förvar.

UPPLYSNINGSSKYLDIGHET
Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen, på den extra bolagsstämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden som ska tas upp på den extra bolagsstämman. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget på adress Vertiseit AB (publ), Att: Styrelsen, Kyrkogatan 7, 432 41 Varberg eller per e-post [email protected].

HANDLINGAR
Fullständigt beslutsunderlag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängligt senast från den 6 oktober 2021 på Bolagets hemsida www.vertiseit.se, hos Bolaget på adress Kyrkogatan 7, 432 41 Varberg samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer även att vara tillgängliga vid bolagsstämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * *
Varberg i oktober 2021
Vertiseit AB (publ)
Styrelsen