Kallelse till extra bolagsstämma i Tendo AB

Aktieägarna i Tendo AB, org. nr. 559094-5134, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 8 mars 2024 kl. 09:00, på Scheelevägen 15, Ideon Science Park, 223 63 Lund

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 29 februari 2024, och
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 4 mars 2024 skriftligen till Tendo AB, Scheelevägen 15, Ideon Alfa, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier 

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 29 februari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den måndagen den 4 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Ombud m.m.

Om aktieägare ska rösta genom ombud måste skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt medtas. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.tendoforpeople.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 11 475 362 Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller flera justeringsmän.

4. Godkännande av dagordning.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning.

7. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.

8. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital.

9. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande att besluta om emissioner.

10. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag i korthet:

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående: 

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
4.AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet ska vara lägst 1 606 550,68 kronor och högst 6 426 202,72 kronor.5.ANTAL AKTIER Antalet aktier ska vara lägst 11 475 362 och högst 45 901 448.	4.AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet ska vara lägst 1 606 550,68 kronor och högst 6 426 202,72 kronor.5.ANTAL AKTIER Antalet aktier ska vara lägst 59 364 491 och högst 237 457 964.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag minskning av aktiekapital, styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner samt att stämman godkänner styrelsens beslut om förträdesemission av units.

För fullständigt förslag till justerad bolagsordning se fullständigt beslutsförslag. 

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units (punkt 7)

Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 17 672 057,48 kronor genom nyemission av högst 126 228 982 aktier.

Genom företrädesemission ska bolaget emittera högst 11 475 362 teckningsoptioner av serie TO 3 berättigande till teckning av vardera en ny aktie. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 3 utnyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 606 550,68 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. En unit består av 11 nyemitterade aktier och 1 teckningsoption av serie TO 3 som berättigar till teckning av en ny aktie vardera.

2. Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls 1 uniträtt, 1 sådan uniträtt berättigar till teckning av 1 ny unit.
    
3. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen är den 4 april 2024. Även annan kan teckna i emissionen. 
    
4. För varje tecknad unit ska erläggas 1,76 kronor (0,16 kronor per aktie) kontant. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
    
5. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 8 april 2024 till och med den 22 april 2024. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. 
    
6. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat units utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.
   
   I första hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av unitsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av nya units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   
   I andra hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

7. Teckningsoptionerna av serie TO 3 ska vara föremål för organiserad handel.
    
8. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 3 kan äga rum under perioden från och med den 24 september 2024 till och med den 8 oktober 2024. Teckningskursen per ny aktie, med stöd av TO 3, är inom ett intervall om lägst 0,16 kronor och högst 0,60 kronor. Teckningskursen per ny aktie, med stöd av TO 3, uppgår (inom intervallet) till 60 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Spotlight Stock Markets officiella kursstatistik under en period på 10 handelsdagar före den första dagen i teckningsperioden. Avrundning ska ske till närmaste heltal öre. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. 

9. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 3 ska medföra rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

10. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 3 framgår av fullständigt beslutsförslag.
     
11. Beslutet förutsätter efterföljande godkännande av bolagsstämman och är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordning,  förslag till minskning av aktiekapital och bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner.

12. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med villkoren nedan:

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 17 672 057,48 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en företrädesemission av units som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Beslut om företrädesemission av units villkorat bolagsstämmans godkännande framgår av särskilt upprättat förslag.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital är villkorat av att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission och beslutar enligt styrelsens förslag till beslut om bolagsordningsändring, och bemyndigande för styrelsen att besluta emissioner samt att det vid registrering av minskningen hos Bolagsverket även registreras en kapitalökning från företrädesemissionen motsvarande minskningen av aktiekapitalet.

Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande att beslut om emissioner (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om emission av högst ett antal aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier som ryms inom den föreslagna justerade bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen samt ska styrelsen äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. Förutom kontant betalning ska betalning även kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.   

För att bolagets nuvarande aktieägare inte skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående investerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske till styrelsens marknadsmässigt bedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.  

Beslutet är villkorat att stämman röstar för styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning, minskning av aktiekapitalet samt beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Erforderliga handlingar, fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Scheelevägen 15, Ideon Science Park, 223 63 Lund, och på bolagets hemsida www.tendoforpeople.se senast tre (3) veckor innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till Tendo AB, Scheelevägen 15, Ideon Alfa, 223 63 Lund, eller per e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Tendo AB, Scheelevägen 15, Ideon Science Park, 223 63 Lund, och på www.tendoforpeople.se. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.