KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SUN4ENERGY GROUP AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta på extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 november 2023,

• dels senast den 24 november 2023, anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget under adress Sun4energy Group AB, Mosåsvägen 142, 702 36 Örebro, eller via e-post, [email protected]. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden). Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 22 november 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 24 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.sun4energy.se) senast två veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om förvärv av Niutech Group AB
9. Beslut om apportemission
10. Beslut om (a) fastställande av antalet styrelseledamöter, (b) val och entledigande av styrelseledamöter (c) fastställande av arvoden till styrelsen
11. Beslut om ändring av bolagsordningen
12. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
13. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

Beslutet enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman. Beslutet är vidare villkorat av att stämman beslutar enligt förslagen i punkterna 8–10.

Punkt 8 – Beslut om förvärv av Niutech Group AB

Styrelsen föreslår att extra bolagstämman beslutar att godkänna Bolagets förvärv av samtliga aktier i Niutech Group AB, org. nr 559206–4298, (”Niutech”) (”Transaktionen”).

Kort om Niutech

Niutech är en svensk koncern bestående av installationsbolag verksamma inom digital grön infrastruktur med en nettoomsättning om cirka 148,9 MSEK och EBITA-marginal om cirka 7,0 procent under 2022. I Niutechs koncern ingår sju dotterbolag med verksamhet inom installation av nätdesign, fibernät, mobiltelefoni, el, anläggning och solenergi.

Bakgrund

Transaktionen är ett led i Sun4Energys tillväxtsatsningar och väntas medföra flera strategiska och operativa synergier för Bolaget. Genom Transaktionen förväntas den finansiella flexibiliteten öka samtidigt som Sun4Energy får tillgång till en utökad kundbas med fler affärsområden och en större nationell utvidgning. Målet för den nya koncernen är att positionera sig som en koncern inom framtidens digitala gröna infrastruktur, där fortsatt utveckling kan genomdrivas med stöd av den kompetens och erfarenhet som finns i både Sun4Energy och Niutech.

Transaktionen i korthet

1. Sun4Energy har ingått en avsiktsförklaring med ägarna av Niutech om att förvärva samtliga 8 703 361 aktier i Niutech (motsvarande antalet aktier i Niutech på dagen för denna kallelse samt 350 000 aktier som kommer att emitteras i Niutech innan Transaktionens genomförande). Avsiktsförklaringen offentliggjordes den 26 september 2023.
2. Transaktionen är bland annat villkorad av en slutförd och tillfredsställande due diligence-process, att parterna ingår aktieöverlåtelseavtal på sedvanligt sätt och marknadsmässiga villkor samt att extra bolagsstämma i Sun4Energy fattar beslut i enighet med denna punkt, punkten 7 och punkterna 9–10 på dagordningen.
3. Den överenskomna köpeskillingen för aktierna i Niutech uppgår till totalt 66 220 215 kronor och ska erläggas genom en apportemission där säljarna tecknar samt tilldelas pro rata 10 379 344 aktier i Bolaget.
4. Efter Transaktionen kommer säljarna av Niutech gemensamt inneha cirka 66 procent av det totala antalet aktier och röster i Sun4Energy och de befintliga aktieägarna i Sun4Energy kommer att inneha cirka 34 procent av antalet aktier och röster i Sun4Energy.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att stämman beslutar enligt förslagen i punkt 7 och punkterna 9–10.

Punkt 9 – Beslut om apportemission

Mot bakgrund av punkt 8 ovan framlägger styrelsen följande förslag till nyemission av aktier (apportemission).

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma säljarna av aktierna i Niutech, vilka uppgår till cirka tjugo (20) stycken, i proportion till säljarnas respektive aktieinnehav i Niutech.

2. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget, i enlighet med vad som angetts ovan, har överenskommit med säljarna av Niutech att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i Niutech varvid vederlaget för sådant förvärv ska bestå av sammanlagt 10 379 344 aktier i Bolaget (d.v.s. de aktier som föreslås emitteras inom ramen för denna emission). Transaktionen och emissionen förväntas vara till fördel för samtliga nuvarande aktieägare i Bolaget och det ligger i Bolagets samt aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 6,38 kronor. Teckningskursen motsvarar den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under de tio (10) senaste handelsdagarna till och med den 26 september 2023. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom enligt styrelsens redogörelse enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen.
4. Bolagets aktiekapital kan ökas med 1 660 695,04 kronor genom en nyemission av 10 379 344 aktier.
5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning och betalning av de nyemitterade aktierna ska ske samma dag som emissionsbeslutet.
7. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
8. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att stämman beslutar enligt förslagen i punkterna 7–8 och punkten 10.

Punkt 10 – Beslut om (a) fastställande av antalet styrelseledamöter, (b) val och entledigande av styrelseledamöter och (c) fastställande av arvoden till styrelsen

Det föreslås att extra bolagsstämman beslutar om fastställande av antalet styrelseledamöter, val och entledigande av styrelseledamöter och fastställande av arvoden till styrelsen i enlighet med förslagen i punkterna (a)-(c) nedan.

a) Fastställande av antalet styrelseledamöter

Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av 7 ledamöter utan suppleanter.

b) Val och entledigande av styrelseledamöter

Det föreslås att stämman, med entledigande av Therese Grahn, Mattias Thorsén och Per Norrthon från sina uppdrag som styrelseledamöter, beslutar om nyval av Pierre Fors, Jonas Mårtensson, Jonas Bergstrand och Klas Zetterman till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare förslås att Pierre Fors väljs till styrelseordförande. Om förslaget enligt denna punkt godkänns av extra bolagsstämman kommer styrelsen därefter bestå av följande personer:

- Pierre Fors
- Jonas Mårtensson
- Jonas Bergstrand
- Klas Zetterman
- Mattias Leijon
- Camilla Sundström
- Fredrik Lagergren

Information om de enligt förslaget nya styrelseledamöterna finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

c) Fastställande av arvoden till styrelsen

Det föreslås att nyvalda styrelseledamöter ska erhålla ett styrelsearvode motsvarande det som beslutades vid årsstämman 2023, innebärandes ett styrelsearvode om 52 500 kronor (på årsbasis) till var och en av de ordinarie styrelseledamöterna och 130 000 kronor till styrelsens ordförande, beräknat pro rata utifrån tiden som styrelseledamöterna varit en del av styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelseledamot som även är anställd i Bolaget ska inte erhålla arvode.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att stämman beslutar enligt förslagen i punkterna 7–9.

Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändringar av bolagsordningen enligt nedan.

Förslaget om att införa en ny 10 § enligt ovan medför justeringar avseende numreringen av efterföljande bestämmelser i bolagsordningen.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Fullmaktsformulär, en presentation av Niutech och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Mosåsvägen 142, 702 36 Örebro, samt på Bolagets hemsida (www.sun4energy.se) senast två veckor före extra bolagsstämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till bolagsstämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 5 346 935. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Örebro i november 2023

Sun4Energy Group AB

Styrelsen