Kallelse till extra bolagsstämma i Spago Nanomedical AB (publ)

Aktieägarna i Spago Nanomedical AB (publ), organisationsnummer 556574-5048, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 31 oktober 2023 kl. 13.00, i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3 i Stockholm.

Styrelsen har, i enlighet med Spago Nanomedicals bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt även genom poströstning före bolagsstämman.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 23 oktober 2023,

dels anmäla sin avsikt att delta i extra bolagsstämman till Spago Nanomedical senast onsdagen den 25 oktober 2023. Anmälan kan göras:

• med e-post till [email protected],
• med post till Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet med ”Spago Nanomedical AB (publ), extra bolagsstämma 2023”), eller
• på telefon 08-522 065 34, vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt eventuella biträden som ska delta (dock högst två).

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen måndagen den 23 oktober 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den andra bankdagen efter den 23 oktober 2023. Detta innebär att aktieägare bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Ombud, fullmakt m.m.
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Spago Nanomedical tillhanda på ovanstående adress i god tid före bolagsstämman. Eventuell fullmakt ska tas med i original till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns att ladda ner på bolagets webbplats, www.spagonanomedical.se.

Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.spagonanomedical.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Spago Nanomedical tillhanda senast onsdagen den 25 oktober 2023. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas per post till Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet med ”Spago Nanomedical AB (publ), extra bolagsstämma 2023”), eller per e-post till [email protected]. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.spagonanomedical.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se bolagets webbplats, www.spagonanomedical.se.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om bolagsstämman har blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om företrädesemission.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner.
9. Bolagsstämmans avslutande.

Beslutsförslag
Punkt 2. Val av ordförande vid bolagsstämman
Styrelsen föreslår att advokaten Elin Ljungström väljs till ordförande på bolagsstämman, eller vid hennes förhinder, den som styrelsen anvisar.

Punkt 7. Beslut om företrädesemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att genomföra en nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen”). De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units), varvid varje unit ska bestå av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 127 321 212 units till en teckningskurs om 0,24 kronor per unit, motsvarande en teckningskurs om 0,24 kronor per aktie. Styrelsens förslag innebär att bolagets aktiekapital kan ökas med högst 12 732 121,20 kronor genom utgivande av högst 127 321 212 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 kronor. Styrelsens förslag innebär vidare att högst 127 321 212 teckningsoptioner av serie TO12 kan utges, berättigande till teckning av högst 127 321 212 aktier i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,10 kronor. Bolagets aktiekapital kan således komma att öka med ytterligare högst 12 732 121,20 kronor genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO12 vilket medför att aktiekapitalet kan komma att uppgå till högst 34 558 614,70 kronor efter Företrädesemissionen och efter utnyttjande av teckningsoptionerna. Det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av är dock föremål för sedvanliga omräkningsbestämmelser.

Det kapitaltillskott om cirka 30,6 miljoner kronor för tecknade units, före emissionskostnader, som Företrädesemissionen förväntas inbringa avses att användas till att täcka det initiala rörelsekapitalbehovet för den fortsatta utvecklingen av Tumorad, innefattande bland annat inkludering av patienter och inhämtning av tidiga resultat i den första kliniska studien med Tumorad i cancerpatienter. Det ytterligare kapitaltillskott om cirka 25,5 miljoner kronor - 101,9 miljoner kronor (baserat på den lägsta respektive den högsta teckningskursen som kan komma att åsättas aktierna som tecknas med stöd av teckningsoptionerna, dvs. 0,20 kronor respektive 0,80 kronor per aktie) som kan tillkomma genom fullt utnyttjande av teckningsoptionerna avses användas till att täcka det ytterligare rörelsekapitalbehovet för den fortsatta utvecklingen av Tumorad.

För Företrädesemissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

• Aktieägare i bolaget erhåller sju (7) uniträtter för vardera på avstämningsdagen innehavd aktie. Fem (5) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO12. För varje tecknad unit ska en teckningskurs om 0,24 kronor erläggas, motsvarande 0,24 kronor per aktie. Det belopp som överstiger akties kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
• Rätt att erhålla uniträtter ska tillkomma den som tisdagen den 7 november 2023 (avstämningsdagen för Företrädesemissionen) är registrerad som aktieägare i Spago Nanomedical.
• Teckning av units ska ske under tiden från och med den 9 november 2023 till och med den 23 november 2023, med undantag för att eventuell teckning av units av emissionsgaranterna ska ske inom tre (3) bankdagar efter det att teckningsperioden i Företrädesemissionen löpt ut. Teckning av units med stöd av företrädesrätt sker genom samtidig kontant betalning. Teckning utan stöd av företrädesrätt ska ske genom teckning på därför avsedd anmälningssedel eller teckningslista. Betalning för tecknade units utan stöd av företrädesrätt ska ske enligt instruktioner på avräkningsnota inom tre (3) bankdagar. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden och senaste dag för betalning.
• Teckning kan enbart ske i units. Således kan teckning ej ske av aktier och teckningsoptioner av serie TO12 var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter teckning och registrering av emissionsbeslut kommer emellertid aktierna och teckningsoptionerna av serie TO12 att skiljas åt och handel på Nasdaq First North Growth Market avses ske av aktierna och teckningsoptionerna separat.
• För teckningsoptionerna av serie TO12 gäller bland annat följande villkor:
  • Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.
  • En (1) teckningsoption av serie TO12 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under tiden från och med den 17 maj 2024 till och med den 30 maj 2024 (”Lösenperioden”).
  • Teckningskursen ska uppgå till ett belopp som motsvarar 70 procent av ett volymvägt genomsnitt av kursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående första dagen i Lösenperioden, dvs. under 2 – 16 maj 2024, dock lägst 0,20 kronor per aktie och högst 0,80 kronor per aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde vid teckning av aktier ska tillföras den fria överkursfonden.
  • En aktie som tecknats med stöd av en teckningsoption av serie TO12 ska berättiga till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den nya aktien registrerats i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
  • Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption av serie TO12 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanlig omräkning vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
  • För teckningsoptionerna av serie TO12 ska i övrigt gälla de fullständiga villkor som framgår av bilaga 1 ”Villkor för teckningsoptioner av serie TO12 avseende nyteckning av aktier i Spago Nanomedical AB (publ)”.
• För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för det högsta antal units som kan ges ut i Företrädesemissionen, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning av units som inte tecknats med stöd av uniträtter ska i sådant fall i första hand ske till dem som också tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Tilldelning ska i andra hand ske till annan som anmält sig för teckning av units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska eventuella återstående units tilldelas emissionsgaranterna i enlighet med de villkor och förutsättningar som framgår av respektive garantiåtagande, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• Uniträtterna förväntas ha ett ekonomiskt värde. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och kommer utan avisering från Euroclear Sweden AB att bokas bort från innehavarens VP-konto. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att riskera att få sin ägarandel utspädd med maximalt 73,7 procent (beräknad utifrån antagandet att Företrädesemissionen fulltecknas och att samtliga teckningsoptioner av serie TO12 utnyttjas för teckning av aktier), men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter. Handel med uniträtter på Nasdaq First North Growth Market förväntas pågå under perioden från och med omkring den 9 november 2023 till och med omkring den 20 november 2023.
• Handel med betalda tecknade units (”BTU”) på Nasdaq First North Growth Market förväntas pågå under perioden från och med omkring den 9 november 2023 till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen.
• De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan komma att krävas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Teckningsförbindelser motsvarande respektive ägares pro rata andel har erhållits från ett antal befintliga ägare samt medlemmar av bolagets styrelse och ledningsgrupp. Teckningsförbindelserna motsvarar cirka 39,3 procent av Företrädesemissionen. Spago Nanomedical har inte betalat någon ersättning för teckningsförbindelserna. Vidare har garantiåtaganden om totalt cirka 18,5 miljoner kronor ingåtts mellan Spago Nanomedical och ett antal befintliga ägare och nya investerare (”Garanterna”). Garanterna kommer att erhålla en marknadsmässig ersättning för sina respektive garantiåtaganden. Spago Nanomedical har erbjudit Garanterna en möjlighet att, i stället för kontant betalning, erhålla hela, eller delar av, garantiersättningen i form av nyemitterade aktier i Spago Nanomedical, under förutsättning av stämmans godkännande av bemyndigandet under punkt 8 nedan. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till Garanterna ska motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen (dvs. under perioden 9 – 23 november 2023), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen. Om samtliga Garanter skulle välja att erhålla sin garantiersättning i form av nyemitterade aktier så tillkommer en utspädningseffekt om ytterligare cirka 4,2 procent i förhållande till aktiekapitalet och antalet aktier givet fulltecknad Företrädesemission (baserat på den lägsta teckningskursen som kan komma att åsättas aktierna i emissionen till Garanterna). Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom förhandsbetalning eller annan säkerhet.

Punkt 8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner
I syfte att kunna erbjuda garantiersättning i form av nyemitterade aktier till Garanterna i Företrädesemissionen under punkt 7 ovan (dock inte personer i bolagets ledning eller styrelse eller till dem närstående personer) föreslår styrelsen att, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande av punkt 7 ovan, bolagsstämman beslutar att ersätta bemyndigandet som beslutades om vid årsstämman den 10 maj 2023 med bemyndigandet nedan.

Styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet om emission av aktier och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut som ryms inom bolagsordningens gränser vid tidpunkten för utnyttjande av bemyndigandet. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att (i) kunna erbjuda investerare som agerat Garanter i Företrädesemissionen under punkt 7 ovan (dock inte personer i bolagets ledning eller styrelse eller till dem närstående personer) att erhålla hela, eller delar av, sin garantiersättning i form av nyemitterade aktier i Spago Nanomedical. Att kunna erbjuda garantiersättning i form av nyemitterade aktier har dels varit en förutsättning för att möjliggöra den kapitalanskaffning som sker genom Företrädesemissionen, dels bedöms det vara gynnsamt för bolaget då bolaget då behåller en större andel av emissionslikviden, (ii) möjliggöra kapitalanskaffningar om marknadsförhållandena skulle bedömas lämpliga samt (iii) att bredda Spago Nanomedicals ägarbas genom att erbjuda finansiella och industriella investerare att investera i bolaget.

Övrig information

Dispens från budplikt och särskilda majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut enligt punkten 8 ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bolagsstämmans beslut enligt punkten 7 ovan erfordrar, för att uppfylla Aktiemarknadsnämndens villkor för att bevilja Peter Lindell med närstående dispens från budplikt enligt nedan, att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid aktier som innehas och företräds av Peter Lindell med närstående ska bortses ifrån.

I samband med Företrädesemissionen har Peter Lindell med närstående (inkluderande Peter Lindells helägda bolag Cidro Förvaltning AB), som tillsammans äger aktier i bolaget motsvarande cirka 20,3 procent av kapitalet och rösterna i bolaget, ingått teckningsförbindelser med bolaget. Vidare har Cidro Förvaltning AB, mot en marknadsmässig garantiersättning, åtagit sig att garantera Företrädesemissionen upp till ett belopp om 10 miljoner kronor genom att teckna de units som inte tecknas med eller utan stöd av företrädesrätt av övriga aktieägare eller andra investerare, upp till nämnda belopp. I enlighet med emissionsgarantiavtalet har Cidro Förvaltning AB vidare rätt att välja att erhålla hela, eller delar av, sin garantiersättning i form av nyemitterade aktier i Spago Nanomedical istället för i kontant ersättning.

Om Peter Lindell med närstående infriar sina respektive teckningsförbindelser och Cidro Förvaltning AB infriar garantiåtagandet kan Peter Lindell med närståendes sammanlagda innehav i Spago Nanomedical komma att överstiga 30 procent av kapitalet och rösterna, vilket utlöser budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Aktiemarknadsnämnden har beviljat Peter Lindell med närstående dispens från budplikt såvitt avser teckning av aktier och teckningsoptioner som sker i enlighet med nämnda tecknings- och garantiåtaganden (inklusive Cidro Förvaltning AB:s eventuella erhållande av aktier som ersättning under garantiåtagandet) samt vid utnyttjande av teckningsoptionerna för aktieteckning. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Peter Lindell med närstående kan få till följd av sina tecknings- och garantiåtaganden, samt att emissionsbeslutet godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Peter Lindell med närstående.

Om Peter Lindell med närstående infriar sina respektive teckningsåtaganden och om hela Cidro Förvaltning AB:s garantiåtagande tas i anspråk kommer Peter Lindell med närstående inneha aktier motsvarande högst cirka 39,4 procent av antalet aktier och röster i Spago Nanomedical (eller cirka 40,8 procent av antalet aktier och röster om Cidro Förvaltning AB skulle välja att erhålla hela sin garantiersättning i form av aktier) samt, efter eventuellt utnyttjande av teckningsoptioner, aktier motsvarande cirka 53,7 procent av antalet aktier och röster i Spago Nanomedical (eller cirka 54,5 procent av antalet aktier och röster om Cidro Förvaltning AB valt att erhålla hela sin garantiersättning i form av aktier). Det föregående baseras på antagandet att Företrädesemissionen fulltecknas och att ingen annan utnyttjar sina teckningsoptioner för teckning av nya aktier (samt vad gäller garantiersättningen att emissionen av aktierna sker till den lägsta teckningskursen som kan komma att åsättas aktierna enligt emissionsgarantiavtalet samt att ingen annan Garant väljer att erhålla garantiersättning i form av aktier).

Garantiåtagandet som ingåtts av Cidro Förvaltning AB är villkorat av att extra bolagsstämman godkänner Företrädesemissionen i enlighet med Aktiemarknadsnämndens villkor för att medge dispens från budplikt enligt ovan. Om extra bolagsstämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen med en majoritet som inte uppfyller av Aktiemarknadsnämnden uppställda villkor enligt ovan kommer Spago Nanomedical att genomföra Företrädesemissionen utan att den är garanterad av Cidro Förvaltning AB.

Antal aktier
I Spago Nanomedical finns totalt 90 943 723 aktier med en röst vardera, således totalt 90 943 723 röster.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg innan bolagsstämman kan göra detta skriftligen till Spago Nanomedical AB (publ), c/o Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet ”Spago Nanomedical AB (publ), extra bolagsstämma 2023”) eller per e-post till [email protected] (ange ”Spago Nanomedical AB (publ), extra bolagsstämma 2023” som rubrik).

Handlingar
Fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Spago Nanomedical senast från och med den 10 oktober 2023, och på bolagets webbplats www.spagonanomedical.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga vid bolagsstämman.

Lund i oktober 2023
Spago Nanomedical AB (publ)
Styrelsen