Kallelse till extra bolagsstämma i Seafire AB (publ)

Bolagsstämman genomförs genom endast förhandsröstning (poströstning) med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under 2022. Någon bolagsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att genomföras.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som genom förhandsröstning önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 september 2022,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget genom att avge förhandsröst enligt instruktionerna nedan senast den 10 september 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 2 september 2022. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 6 september 2022.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom förhandsröstning (poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.seafireab.com. Ingivande av formuläret enligt instruktionerna nedan gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 10 september 2022 och skickas med posten till Seafire AB (publ), Norrlandsgatan 14, 111 43 Stockholm, eller per e-post till [email protected].

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Information om de av stämman fattade besluten avses offentliggöras den 12 september 2022 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Ombud m.m.

Om aktieägare vid förhandsröstning avses företrädas av ombud, måste en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten måste inges till bolaget i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska också aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.seafireab.com och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om inrättande av ett teckningsoptioner för ledande befattningshavare

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Ola Lidström, Bird & Bird Advokat, väljs till ordförande vid stämman, eller vid förhinder, den som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringsmannen.

Punkt 4 – Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår Tommy Åkerstedt, eller vid förhinder, den som styrelsen anvisar, till personer att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Protokolljusterarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Beslut om inrättande av ett teckningsoptioner för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram – Teckningsoptionsprogram 2022/2025 – för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (”Koncernen”), enligt följande.

Bakgrund och motiv

Syftet med Teckningsoptionsprogram 2022/2025 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos Koncernens ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan Koncernens ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner och Bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera programdeltagarna till fortsatt anställning i respektive fortsatt uppdrag hos bolag i Koncernen.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att föreslaget Teckningsoptionsprogram 2022/2025 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Årsstämman den 27 april 2022 beslutade att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram med villkor motsvarande de som gäller för Teckningsoptionsprogram 2022/2025. Med anledning av kraftiga ändringar i kursen på Bolagets aktie efter årsstämmans beslut bedömde styrelsen att deltagande i det av årsstämman beslutade incitamentsprogrammet inte kunde ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen beslutade därför att inte inrätta incitamentsprogrammet.

Huvudsakliga villkor

1. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 1 500 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 utgivna av Bolaget, att tecknas av Bolaget för vidare överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022/2025.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att under perioden från och med den 1 oktober 2025 till och med den 15 oktober 2025 teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 180 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 29 augusti 2022 till och med den 9 september 2022, avrundat till hela ören. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av villkoren för Teckningsoptionerna.
3. Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska omfatta ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Bolaget vilka vid tidpunkten för förvärvet av teckningsoptionerna är anställda i eller uppdragstagare hos bolag i Koncernen och varken sagt upp sig från sin anställning eller sitt uppdrag eller blivit uppsagd, med vilka jämställs person som har träffat anställningsavtal eller uppdragsavtal med bolag i Koncernen men ännu inte tillträtt sin anställning eller påbörjat sitt uppdrag. Totalt kommer cirka 20 personer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 2022/2025.
4. Totalt högst 1 500 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 kommer tilldelas och överlåtas till anställda eller uppdragstagare inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2025, fördelade enligt följande tilldelningskategorier:
   1. verkställande direktören: högst 300 000 teckningsoptioner;
   2. CFO och affärsområdeschef: högst 200 000 teckningsoptioner per person och totalt högst 400 000 teckningsoptioner; samt
   3. övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (totalt högst 20 personer): högst 40 000 teckningsoptioner per person, totalt högst 800 000 teckningsoptioner.
5. Några särskilda kriterier för tilldelning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 har inte uppställts. Preliminär tilldelning per person avses, om inte särskilda skäl ger anledning till annat, uppgå till det högsta antalet teckningsoptioner per person inom respektive tilldelningskategori. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning inom respektive tilldelningskategori motsvarar de aktuella befattningarnas möjlighet att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.
6. Beslut om tilldelning kommer sedan fattas av styrelsen så snart som möjligt efter att anmälningsperioden avseende deltagande i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 löpt ut.
7. Deltagare får anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än den högsta tilldelningen för den aktuella tilldelningskategorin. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.
8. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden intill den 16 september 2022, varefter teckningsoptionerna ska överlåtas av Bolaget till deltagare senast den 23 september 2022. Betalning för förvärvade teckningsoptioner ska ske senast den 23 september 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse för teckningsoptioner samt tiden för betalning för teckningsoptioner.
9. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska ske mot vederlag i pengar motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta, vilka antaganden ska utgå från gällande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.
10. Ett villkor för förvärv av teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2025 är att deltagare, genom avtal ingånget med Bolaget, åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till Bolaget om deltagarens anställning i eller uppdrag hos bolag i Koncernen sägs upp före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren.
11. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas och överlåts efter ordinarie anmälningsperiod för deltagande i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska Bolaget äga rätt att överlåta till eventuella ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner som anställs i eller har uppdrag hos bolag i Koncernen vid senare tillfälle, dock senast den 31 december 2022, i enlighet med de riktlinjer för tilldelning och rätt till deltagande samt i övrigt på de villkor som framgår av detta förslag, samt ska vid sådan senare tilldelning ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske.
12. Deltagande i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Värdering

Enligt en preliminär värdering utförd av extern värderingsman uppgår teckningsoptionens marknadsvärde till 1,56 kronor. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 27,68 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 37,20 procent, en riskfri ränta om 1,89 procent under teckningsoptionernas löptid och att bolaget inte lämnar utdelning under teckningsoptionernas löptid.

Kostnader

Med anledning av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några skattemässiga kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller motsvarande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå i begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2022/2025.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga aktierelaterade incitamentsprogram utestående.

Utspädning

Per dagen för förslaget finns 29 416 517 aktier i Bolaget. Under antagande om att samtliga 1 500 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2025 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 1 500 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av). Det innebär en utspädning om cirka 4,85 procent av aktierna och rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2022/2025 i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna).

Effekt på viktiga nyckeltal

Viktiga nyckeltal för Bolagets verksamhet är rörelsemarginal (EBITDA) och vinst per aktie (EPS). Med beaktande av att teckningsoptionerna enligt Teckningsoptionsprogram 2022/2025 överlåts till deltagarna till marknadsvärde samt att de begränsade kostnaderna i anledning av inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 är det styrelsens bedömning av programmets påverkan på såväl rörelsemarginalen som vinsten per aktie är försumbar.

Beredning

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har enhälligt antagits av styrelsen.

Emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025, innebärande att bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 251 988,524999 kronor, på följande villkor:

1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Bolaget, i enlighet med vad som framgår av villkoren för Teckningsoptionsprogram 2022/2025.
2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 16 september 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Enligt de sedvanliga villkor som gäller för teckningsoptionerna får teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 1 oktober 2025 till och med den 15 oktober 2025, ska teckningskursen motsvara 180 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 29 augusti 2022 till och med den 9 september 2022 avrundat till hela ören, medför aktie som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts och kan teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för sedvanlig omräkning till följd av bl.a. fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt liksom grunden för bestämmande att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Teckningsoptionsprogram 2022/2025.

I den utsträckning emitterade teckningsoptioner av styrelsen inte bedöms nödvändiga för fullgörandet av de åtaganden som följer av Teckningsoptionsprogram 2022/2025, bemyndigas styrelsen att makulera ej nödvändiga teckningsoptioner.

Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av teckningsoptionerna vid Bolagsverket samt för det ändamålsenliga inrättandet av incitamentsprogrammet.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 29 416 517. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 6 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska skickas med posten till Seafire AB (publ), Norrlandsgatan 14, 111 43 Stockholm, eller per e-post till [email protected], senast den 2 september 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www. seafireab.com, senast den 7 september 2022. Upplysningarna skickas även utan kostnad för mottagaren med posten till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 6 samt styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.seafireab.com senast två veckor före bolagsstämman. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i augusti 2022

Seafire AB (publ)

Styrelsen