Kallelse till extra bolagsstämma i Scibase Holding AB (publ)

Aktieägarna i SciBase Holding AB (publ), org.nr 556773-4768 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 13 maj 2024 klockan 09:00 hos Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27, i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 08:30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den som

dels        är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 maj 2024,

dels       anmält sig till Bolaget senast den 6 maj 2024 under adress Advokatfirman Schjødt, Box 715, 101 33 Stockholm, eller via e‑post till [email protected]. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 2 maj 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 6 maj 2024. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 6 maj 2024 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Advokatfirman Schjødt, Box 715, 101 33 Stockholm, eller via e‑post till [email protected]. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.scibase.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra för nyemission av units enligt punkt 8 och 9
8. Beslut att godkänna styrelsens beslut om riktad emission av units
9. Beslut att godkänna styrelsens beslut om riktad emission av units med teckningsberättigad som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen
10. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra för nyemission av units enligt punkt 8 och 9

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt förslagen i punkterna 7(a), 7(b) och 7(c) nedan.

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att anmäla för registrering vid Bolagsverket den bolagsordning enligt punkterna nedan vars gränser för det lägsta och högsta antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget är förenliga med det totala antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget efter företrädesemissionen som offentliggjordes den 5 april 2024 och de riktade emissionerna enligt punkt 8 och 9 nedan. För det fall det totala antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget efter företrädesemissionen som offentliggjordes den 5 april 2024 och de riktade emissionerna enligt punkt 8 och 9 nedan är förenligt med ändringarna av bolagsordningen enligt flera av punkterna nedan, ska den bolagsordning som anger det högsta antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget anmälas för registrering.

Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar enligt punkt 8 nedan. För giltigt beslut enligt denna punkt 7 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7(a)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningens 4-5 §§.

Nuvarande lydelse § 4:

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 5 990 000 kronor och högst 23 960 000 kronor.

Föreslagen lydelse § 4:

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 10 065 000 kronor och högst 40 260 000 kronor.

Nuvarande lydelse § 5:

Antalet aktier ska vara lägst 119 800 000 och högst 479 200 000.

Föreslagen lydelse § 5:

Antalet aktier ska vara lägst 201 300 000 och högst 805 200 000.

Punkt 7(b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningens 4-5 §§.

Nuvarande lydelse § 4:

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 5 990 000 kronor och högst 23 960 000 kronor.

Föreslagen lydelse § 4:

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 10 780 000 kronor och högst 43 120 000 kronor.

Nuvarande lydelse § 5:

Antalet aktier ska vara lägst 119 800 000 och högst 479 200 000.

Föreslagen lydelse § 5:

Antalet aktier ska vara lägst 215 600 000 och högst 862 400 000.

Punkt 7(c)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningens 4-5 §§.

Nuvarande lydelse § 4:

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 5 990 000 kronor och högst 23 960 000 kronor.

Föreslagen lydelse § 4:

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 11 500 000 kronor och högst 46 000 000 kronor.

Nuvarande lydelse § 5:

Antalet aktier ska vara lägst 119 800 000 och högst 479 200 000.

Föreslagen lydelse § 5:

Antalet aktier ska vara lägst 230 000 000 och högst 920 000 000.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 8 – Beslut att godkänna styrelsens beslut om riktad emission av units

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut, den 5 april 2024, om nyemission av högst 74 136 510 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 706 825,50 kronor och nyemission av högst 370 682 550 teckningsoptioner av serie TO 2, berättigande till teckning av totalt 370 682 550 aktier i Bolaget, varigenom aktiekapitalet kan komma att öka med ytterligare högst 18 534 127,50 kronor för det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 utnyttjas. Sammanlagt kan aktiekapitalet öka med högst 22 240 953,00 kronor.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade units. En (1) unit består av en (1) ny aktie och fem (5) teckningsoptioner av serie TO 2.

I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Ribbskottet AB, Per Olof Ejendal AB, Kåre Gilstring, Robert Molander, MLJK Konsult AB, Klintemar Konsult AB, Jesper Hoiland, Fredrik Mattsson, Stefan Hansson, Theodor Invest AB, Ulti AB, Van Herk Investments B.V., Morningside Group AB, Viktor Drvota och Eric Terhaerdt. Överteckning kan inte ske.
2. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt att anskaffa det nödvändiga kapitalet enbart genom en företrädesemission men har gjort bedömningen att det, av flera skäl, är fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att delvis anskaffa kapital i kapitalanskaffningen genom en riktad emission. Bland annat minskar en riktade emission behovet av garantiåtaganden i företrädesemissionen. Bolagets styrelse har i detta sammanhang även noterat de rabatter till vilka företrädesemissioner på den svenska aktiemarknaden vanligtvis genomförs och bedömer att en företrädesemission, utan den riktade emissionen, sannolikt hade behövt genomföras till en lägre teckningskurs och exponerat Bolaget och aktieägarna för en högre marknadsrisk under en längre period. Den riktade emissionen stärker även aktieägarbasen i Bolaget med institutionella internationella investerare, vilket bedöms positivt ur ett långsiktigt perspektiv. Eftersom teckningskursen i den riktade emissionen fastställdes av styrelsen baserat på diskussioner med investerare på armslängds avstånd till ett pris som motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 4 april 2024, är det styrelsens bedömning att teckningskursen i den riktade emissionen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och efterfrågan. Sammantaget bedöms den riktade emissionen vara i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.
3. Teckningskursen för varje unit är 0,42 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,42 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO 2 ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen har fastställts utifrån en bedömning av rådande marknadsläge, verksamhetens historiska utveckling och Bolagets affärsutsikter.
4. Teckning av units ska ske senast den 13 maj 2024 till. Betalning ska ske senast den 15 maj 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
5. En (1) teckningsoption av serie TO 2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning uppgående till 0,42 SEK per aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO 2 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 3 april 2029 till och med den 17 april 2029.
6. Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO 2 finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.scibase.com.
7. De nya aktier som emitteras genom den riktade emissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som tillkommer efter teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2 ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar enligt punkt 7. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 9 – Beslut att godkänna styrelsens beslut om riktad emission av units med teckningsberättigad som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut, den 5 april 2024, om nyemission av högst 3 755 259 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 187 762,95 kronor och nyemission av högst 18 776 295 teckningsoptioner av serie TO 2, berättigande till teckning av totalt 18 776 295 aktier i Bolaget, varigenom aktiekapitalet kan komma att öka med ytterligare högst 938 814,75 kronor för det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 utnyttjas. Sammanlagt kan aktiekapitalet öka med högst 1 126 577,70 kronor.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade units. En (1) unit består av en (1) ny aktie och fem (5) teckningsoptioner av serie TO 2.

I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätten att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamoten Matt Leavitt, som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) (den så kallade Leo-lagen). Överteckning kan inte ske.
2. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt att anskaffa det nödvändiga kapitalet enbart genom en företrädesemission men har gjort bedömningen att det, av flera skäl, är fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att delvis anskaffa kapital i kapitalanskaffningen genom en riktad emission. Bland annat minskar en riktade emission behovet av garantiåtaganden i företrädesemissionen. Bolagets styrelse har i detta sammanhang även noterat de rabatter till vilka företrädesemissioner på den svenska aktiemarknaden vanligtvis genomförs och bedömer att en företrädesemission, utan den riktade emissionen, sannolikt hade behövt genomföras till en lägre teckningskurs och exponerat Bolaget och aktieägarna för en högre marknadsrisk under en längre period. Eftersom teckningskursen i den riktade emissionen fastställdes av styrelsen baserat på diskussioner med investerare på armslängds avstånd till ett pris som motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 4 april 2024, är det styrelsens bedömning att teckningskursen i den riktade emissionen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och efterfrågan. Sammantaget bedöms den riktade emissionen vara i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.
3. Teckningskursen för varje unit är 0,42 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,42 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO 2 ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen har fastställts utifrån en bedömning av rådande marknadsläge, verksamhetens historiska utveckling och Bolagets affärsutsikter.
4. Teckning av units ska ske senast den 13 maj 2024 till. Betalning ska ske senast den 15 maj 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
5. En (1) teckningsoption av serie TO 2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning uppgående till 0,42 SEK per aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO 2 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 3 april 2029 till och med den 17 april 2029.
6. Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO 2 finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.scibase.com.
7. De nya aktier som emitteras genom den riktade emissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som tillkommer efter teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2 ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut enligt denna punkt 9 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar enligt punkt 7 och 8 ovan. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Handlingar

Styrelsens förslag till beslut samt därtill hörande handlingar hålls tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets webbplats, www.scibase.com, senast två veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. SciBase Holding AB (publ) har organisationsnummer 556773-4768 och säte i Stockholm.

______________

Stockholm i april 2024

SciBase Holding AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Pia Renaudin, VD, tel. +46732069802, e-mail: [email protected]

Certified Advisor (CA):

Vator Securities

Tel: +46 8 580 065 99

Email: [email protected]

Om SciBase
SciBase är ett globalt medicintekniskt bolag specialiserat på tidig upptäckt och prevention inom dermatologi. SciBase utvecklar och säljer Nevisense, en unik patientnära plattform som kombinerar AI (artificiell intelligens) och avancerad EIS-teknik för att förbättra den diagnostiska noggrannheten och därmed säkerställa förebyggandet av hudsjukdomar.

Vårt åtagande är att minimera patienters lidande, göra det möjligt för läkare att förbättra och rädda liv genom snabb upptäckt och minska sjukvårdskostnaderna.  

Baserat på mer än 20 års forskning vid Karolinska Institutet i Stockholm, är SciBase ledande inom dermatologisk utveckling.

Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market sedan 2 juni 2015. För mer information besök www.scibase.com. Alla pressmeddelanden och finansiella rapporter kan hittas här: http://investors.scibase.se/sv/pressmeddelanden.