Kallelse till extra bolagsstämma i Pegroco Invest AB

Aktieägarna i Pegroco Invest AB, org. nr 556727-5168, (”Bolaget” eller ”Pegroco”), kallas till extra bolagsstämma tisdagen den 5 juli 2022 kl. 15.00 genom deltagande via poströstning. Närvaro på extra bolagsstämman sker uteslutande genom poströstning.

Rätt att delta och anmälan till stämma

I enlighet med 4 § i lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor har styrelsen beslutat att inte möjliggöra deltagande från aktieägare i egen person eller genom ombud samt utomstående vid extra bolagsstämman. Aktieägarna kan endast tillvarata sin rösträtt vid stämman genom poströstning enligt nedan förfarande.

Poströstning

Aktieägarna utövar sin rätt vid extra bolagsstämman genom poströstning i enlighet med 4 § i lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Enligt styrelsens beslut är detta det enda sättet att delta och utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman den 5 juli 2022.

För att ha rätt att poströsta måste aktieägaren vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 27 juni 2022. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt stämmoprotokoll.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.pegrocoinvest.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte anmäla sig särskilt till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret ska vara Bolaget till handa senast den 4 juli 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Pegroco Invest AB, Stora Nygatan 31, 411 08 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till: [email protected].

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.pegrocoinvest.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Poströstningsformuläret ger aktieägarna möjlighet att rösta för att en dagordningspunkt istället ska tas upp vid en fortsatt bolagsstämma. För att beslutet ska skjutas fram till en fortsatt bolagsstämma krävs det att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det. I sådana fall ska styrelsen bestämma datum för den fortsatta stämman, vid vilken aktieägare ska tillåtas att delta i egen person och genom ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 29 juni 2022.

Om stämman

Bolagsstämman hålls vid ovan angivna datum i Bolagets lokaler i Göteborg. Aktieägarna får inte delta i person eller genom ombud, utan fysiskt deltagande på stämman kommer enbart bestå av personer som fyller en funktion för att genomföra bolagsstämman (exempelvis ordförande för stämman, protokollförare och justeringsperson).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet samt röstkontrollanter.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut avseende erbjudande om återköp av teckningsoptioner.
8. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2: Styrelsen föreslår att till ordförande vid stämman välja Peter Sandberg, eller vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 3: Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd om har upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.  

Punkt 5: Styrelsen föreslår att Linus Björk och Björn Hakegård, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden.

Punkt 7: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolaget ska lämna ett återköpserbjudande till angivna personer avseende utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2019/2022 I, teckningsoptionsprogram 2020/2023 I och teckningsoptionsprogram 2021/2024 I (tillsammans ”Programmen”).

Bakgrund

Vid årsstämman den 8 maj 2019 beslutades att införa teckningsoptionsprogram 2019/2022 I riktat till Bolagets anställda. I teckningsoptionsprogram 2019/2022 I tecknades och tilldelades totalt 500 000 teckningsoptioner.

Vid årsstämman den 3 juni 2020 beslutades att införa teckningsoptionsprogram 2020/2023 I riktat till Bolagets anställda. I teckningsoptionsprogram 2020/2023 I tecknades och tilldelades totalt 700 000 teckningsoptioner.

Vid årsstämman den 6 maj 2021 beslutades att införa teckningsoptionsprogram 2021/2024 I riktat till Bolagets anställda. I teckningsoptionsprogram 2021/2024 I tecknades och tilldelades totalt 700 000 teckningsoptioner.

Varje teckningsoption i Programmen ger innehavaren rätt att teckna en stamaktie i Bolaget. Detaljer kring Programmen i övrigt är enligt tabell nedan.

Program	Deltagare	Antal optioner	Teckningskurs (kr)	Teckningstid
2019/2022 I	Anställda	500 000	19,50	24 aug 2021 – 31 dec 2022
2020/2023 I	Anställda	700 000	8,0	24 aug 2021 – 31 dec 2023
2021/2024 I	Anställda	700 000	14,50	24 aug 2021 – 31 dec 2024

Styrelsen anser att det finns en affärsmässig nytta för Bolaget att möjliggöra för Bolaget att bibehålla och motivera drivna medarbetare vilket är väsentligt för Bolaget. Styrelsen anser att Bolaget behöver hitta nya former av incitament för anställda i Bolaget och som ett led i det hantera Programmen.

Styrelsen har utvärderat olika alternativ för att omstrukturera Programmen och har kommit fram till att den lämpligaste modellen är att Bolaget erbjuder sig att köpa tillbaka teckningsoptionerna i Programmen i syfte att möjliggöra återinvestering i Bolaget. Det kan noteras att de anställda ser positivt på detta och har uttryckt vilja och avsikt att återinvestera den frigjorda likviden i Bolaget.

Villkor för återköp

Bolaget ska lämna ett erbjudande till nedan angivna anställda i Bolaget om återköp av utestående teckningsoptioner i Programmen mot ett marknadsmässigt vederlag, vilket ska fastställas av PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”), som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes formeln.

Erbjudandet ska lämnas senast 30 dagar efter bolagsstämman och beräkningen av vederlaget enligt ovan ska göras i anslutning till att erbjudandet lämnas.

Antalet teckningsoptioner som kommer att omfattas av erbjudandet framgår av tabellen nedan. De personer som, inom ramen för den här beslutspunkten, är närstående till Bolaget är Victor Örn, Joakim Winggren och Peter Sandberg. Deras relation till Bolaget är angivet inom parentes i tabellen nedan. Det ska särskilt noteras att Peter Sandberg på förhand har förklarat sig avstå från att acceptera erbjudandet givet hans befintliga aktieägande i Bolaget och i hans position av styrelseordförande.

Deltagare*	Innehav 2019/2022 I	Innehav 2020/2023 I	Innehav 2021/2024 I
Victor Örn (verkställande direktör i Bolaget)	150 000	200 000	200 000
Joakim Winggren (vice verkställande direktör i Bolaget)	100 000	150 000	150 000
Peter Sandberg (Styrelseordförande i Bolaget)**	100 000	100 000	-
Oscar Rolfsson	70 000	80 000	150 000
Johan Sjösten	30 000	5 000	30 000
Robert Malton	-	-	80 000
Totalt:	450 000	535 000	610 000

* Vissa deltagare innehar teckningsoptionerna via bolag.

** Peter Sandberg erhöll teckningsoptionerna i egenskap av anställd. Peter Sandberg har på förhand förklarat sig avstå från att acceptera erbjudandet givet hans befintliga aktieägande i Bolaget och i hans position av styrelseordförande.

Återköpen ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av återköpen inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer samt på sätt som kan anses sedvanligt för den här typen av förfarande.

Styrelsen har genomfört en preliminär beräkning av den totala likviden om ovan deltagare i Programmen skulle acceptera erbjudandet. Den preliminära beräkningen har baserats på PwC preliminära bedömning av stamakties marknadsvärde samt sedvanliga antaganden om volatilitet och riskfri ränta. Enligt den preliminära beräkningen skulle den totala likviden uppgå till cirka 7,6 miljoner kronor, varav likviden för (i) teckningsoptionsprogram 2019/2022 I skulle uppgå till cirka 290 000 kronor, (ii) teckningsoptionsprogram 2020/2023 I skulle uppgå till cirka 4 000 000 kronor, och (iii) teckningsoptionsprogram 2021/2024 I skulle uppgå till cirka 3 300 000 kronor. För det fall återinvestering av det av Bolaget totalt erlagda vederlaget enligt ovan sker, bedöms den totala kostnaden med anledning av återköpet för Bolaget uppgå till cirka 2 300 000 kronor.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att erbjudande om återköp av teckningsoptioner i Programmen ska lämnas till ovan angivna deltagare i Programmen på de villkor som anges ovan.

Majoritetskrav

Eftersom föreslagna beslut ovan avses ske, helt eller delvis, till närstående personer till Bolaget omfattas överlåtelserna av 16a kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att de förutsätter bolagsstämmans godkännande och att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, dock att de aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av de till Bolaget närstående deltagarna inte ska beaktas.

Övrig information:

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 44 142 287, varav 42 542 287 stamaktier och 1 600 000 preferensaktier, och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 42 702 287. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2021 finns tillgängliga på Bolagets hemsida. Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets hemsida, www.pegrocoinvest.com, från och med tidpunkten för kallelsens offentliggörande.

Samtliga ovanstående handlingar kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid extra bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation. Aktieägare som vill utöva sin frågerätt ska lämna en skriftlig begäran om upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem. Bolaget kommer även att hålla upplysningarna tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida, www.pegrocoinvest.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________

Göteborg i juni 2022

Styrelsen för Pegroco Invest AB