Kallelse till extra bolagsstämma i LifeClean International AB (publ)

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar deltaga vid extra bolagsstämman ska:
- dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 juli 2023,
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 28 juli 2023.

Anmälan ska ske per brev till LifeClean International AB (publ), c/o Born Advokater, Att: Extra bolagsstämma, Box 5244, 102 45 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två). För att underlätta inpasseringen bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 28 juli 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.lifeclean.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om val av ny styrelseledamot och styrelseordförande
a) Fastställande av antalet styrelseledamöter
b) Fastställande av arvoden åt ny styrelseledamot
c) Val av nya styrelseledamot
7. Beslut om införande av incitamentsprogram för styrelseledamot
8. Avslutande av stämman

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Jakob Axelsson, biträdande jurist vid Born Advokater, eller den han utser vid sitt förhinder, väljs till ordförande vid stämman.

Punkterna 6 (a)-(c). Beslut om antal styrelseledamöter, arvode och val av ny styrelseledamot och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex (6) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.
 
Valberedningen föreslår att stämman beslutar om att nyvälja Joachim Frykberg till ordinarie styrelseledamot, intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Joachim Frykberg utses till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
 
Valberedningen föreslår att arvode för styrelsens ordförande ska uppgå till 250 000 kronor (150 000 kronor). Föreslås att Joachim Frykberg erhåller arvode för sitt arbete i styrelsen proportionerligt i förhållande till mandattidens längd.
 
Joachim Frykberg har mångårig erfarenhet av affärsutveckling, marknadsföring och försäljning och är styrelseledamot i Svedbergs Group och S-Invest Trading AB. Han har tidigare innehaft flera ledande befattningar som bl.a. VD för Jula AB under många år. Joachim Frykberg är oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och större aktieägare.

Punkt 7. Beslut om införande av incitamentsprogram för styrelseledamot

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 36 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (”Ägarna”), föreslår att extra bolagsstämma beslutar att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelsemedlemmar genom emission av teckningsoptioner (LTIP 2023/2026:3) i enlighet med följande. Bestämmelserna nedan är villkorade utav varandra och föreslås därför att ses som en bestämmelse, där del ett diskuterar programmet, och del två finansieringen utav LTIP 2023/2026:3.

Förberedelse utav och motiv för programmet

Principerna för LTIP 2023/2026:3 har förberetts utav Ägarna i Bolaget tillsammans i konsultation med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera LTIP 2023/2026:3 för att skapa möjligheter att behålla och ytterligare motivera styrelsemedlemmarna i Bolaget. Ägarna anser att det är i alla aktieägares intresse att styrelsemedlemmarna i Bolaget har långsiktiga intressen av en gynnsam utveckling utav aktievärdet.

Implementering av LTIP 2023/2026:3

Programmet sträcker sig över en period på ungefär 3 år och innefattar att deltagarna allokeras aktierätter, kostnadsfritt, med rätten att förvärva aktier i Bolaget till ett pris motsvarande kvotvärdet (0,02 SEK) vid programmets slut.

För LTIP 2023/2026:3 gäller följande villkor;

1. Max 250 000 aktierätter kan allokeras till deltagare i LTIP 2023/2026:3.
 
2. LTIP 2023/2026:3 ska innefatta max en (1) styrelsemedlem i Bolaget. Totalt får deltagaren, styrelseledamoten Joachim Frykberg, erbjudas maximalt 250 000 aktierätter.
 
3. Vidare ska allokeringen utav aktierätter vara villkorat uppfyllelse utav prestationsmål bestämda utav Ägarna. 70% av aktierätterna kommer vara beroende utav utveckling av (”Mål 1”) och 30% utav utveckling av (”Mål 2”).
a) Mål 1: Prestationsmålet är relaterat till aktiekursens utveckling. Bolagets aktiekurs ska öka i genomsnitt med 20% per år för mätperioden. Om det genomsnittliga utfallet är 20% eller mer, allokeras 70% av aktierna. Mätperioden är tre år och baseras på aktiekursens viktade genomsnittliga värde för dagen för extra bolagsstämma 2023.[1]
b) Mål 2: Prestationsmålet är kopplat till EBITDA-marginal och ska utvärderas på resultatet för tredje året av programmet. Om EBITDA-marginalen är 10% eller mer under tredje året, allokeras 30% av aktierna.

4. Tilldelningen av aktierätter är i varje fall beroende på (i) att deltagarna är fortsatt anställda eller att deras uppdrag fortfarande är aktivt, med vissa undantag, och (ii) att deltagaren har ingått ett särskilt avtal angående LTIP 2023/2026:3 med Bolaget. Styrelsen ska säkerställa att avtalen med deltagarna innehåller villkor vilka ska förhindra överlåtelse eller pantsättning och som föreskriver att outnyttjade aktierätter, med vissa undantag, kommer att förverkas om deltagarens anställning eller uppdrag i Bolaget upphör.

5. Aktierätterna ska tilldelas till deltagarna kostnadsfritt.
 
6. Givet att aktierätterna är tilldelade och intjänade, ska varje sådan aktierätt berättiga deltagaren en rätt att, under perioden från 3 augusti 2023, fram till och med 3 augusti 2026, i enlighet med Bolagets beslut, kostnadsfritt få en teckningsoption vilken berättigar teckning av en (1) aktie i Bolaget till ett pris motsvarade dess kvotvärde (0,02 SEK).
 
7. Deltagande i LTIP 2023/2026:3 är i varje fall beroende utav att deltagandet är legalt möjligt samt möjligt inom rimliga administrativa kostnader och finansiella satsningar, baserat på Bolagets utvärdering.

8. Styrelsen ska ansvara för avtalen mellan deltagare och administration utav LTIP 2023/2026:3. Därmed tillkommer att styrelsen har rätt att göra justeringar för att anpassa avtalen kring vissa regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige. I extraordinära fall är styrelsen berättigad att begränsa omfattningen av LTIP 2023/2026:3 eller avsluta programmet i förtid, antingen delvis eller fullständigt.
 
9. Antalet aktier som varje underliggande teckningsoption berättigar att erhålla ska beräknas på nytt om det sker en aktiesplit, nyemissioner, eller liknande bolagsåtgärder med målet att bibehålla det ekonomiska värdet av en aktierätt opåverkat utav sådana åtgärder.

Utspädning och kostnader etc.

Maximala utspädningen för existerande aktieägare till följd av LTIP 2023/2026:3 är 0,53 procent av det totala antalet utstående aktier i Bolaget, och 0,52 procent medräknat utestående incitamentsprogram. Utspädningen har beräknats som antalet nya aktier i relation till antalet existerande aktier och ytterligare aktier.

Aktierätterna kommer att beräknas till personalkostnader under intjänandeperioden, utan någon påverkan på Bolagets kassaflöde. Om aktierätterna blir nyttjade, kan LTIP 2023/2026:3 även innebära sociala kostnader. De totala sociala kostnaderna kommer att bero på dels deltagarens anställning eller uppdragsform i Bolaget, dels på värdet av förmånen vilken deltagaren erhåller, dvs på aktierättens värde när dessa nyttjas 2026. Kostnaderna hänförliga till sociala avgifter kommer att ackumuleras över intjänandeperioden och påverka Bolagets kassaflöde år 2026.

Baserat på antagandet att alla aktierätter i LTIP 2023/2026:3 är intjänade, med ett antaget aktiepris om 17,3 SEK vid programmets slut, en antagen genomsnittlig social avgift om 31,42 procent, summeras de totala kostnaderna för programmet (inklusive sociala avgifter) till ungefär 1,8 MSEK, vilket motsvarar ungefär 8,7% av Bolagets årliga personalkostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) för det fiskala året 2022.

Godkännande om teckning och överförande av teckningsoptioner

För att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt LTIP 2023/2026:3, föreslår Ägarna att extra bolagsstämma beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:3, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026:3.

Ägarna föreslår således att extra bolagsstämman beslutar om en emission omfattande maximalt 250 000 teckningsoptioner med följande villkor;

1. Rätten att teckna ska, med undantag för aktieägarnas företrädesrätt, tillerkännas Bolaget. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är antagandet av LTIP 2023/2026:3.
 
2. Teckningen måste ske senaste en månad efter emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden.
 
3. Teckningsoptionerna ska emitteras kostnadsfritt.
 
4. För teckningsoptionerna och nyttjandet av teckningsoptionsrätten gäller de villkor som anges i de bifogade villkoren för teckningsoptioner 2023/2026:3 ("Optionsvillkoren"). Till exempel inkluderar Optionsvillkoren följande:
 
a. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att mot kontant betalning teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet (0,02 SEK). Den sålunda beräknade teckningskursen avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 ”öre” ska avrundas uppåt;
b. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att justeras i enlighet med vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren;
c. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden från 3 augusti 2026 till 3 oktober 2026; och
d. De nya aktier som emitteras efter teckning, genom utnyttjande av teckningsoptionerna, ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som ligger närmast efter det att de nya aktierna har registrerats av Bolagsverket och registrerad i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.
 
5. Vid fullt utnyttjande av teckningsoption till teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet öka med 5 000 SEK.
 
6. Ägarna, eller den som Ägarna utser, ska vara bemyndigade att vidta mindre justeringar som är nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, eller i applicerbara fall Euroclear Sweden AB.

Ägarna föreslår att extra bolagsstämman beslutar att Bolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2023/2026:3 vederlagsfritt i samband med att aktierätter utnyttjas i enlighet med villkoren i denna punkt 7. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna i något annat syfte än att säkerställa Bolagets åtaganden i samband med LTIP 2023/2026:3.

Särskilda majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämma företrädda aktierna biträder beslutet, varvid personer som omfattas av incitamentsprogrammet inte får rösta och röster som eventuellt avges av sådana personer inte räknas.
 
Förslaget till incitamentsprogram har beretts av Ägarna bland annat med vägledning av Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram, gällande från den 1 januari 2021. Styrelsen har inte deltagit i utformningen av incitamentsprogrammet. Ingen person som omfattas av incitamentsprogrammet har således haft inflytande över incitamentsprogrammets utformning, och särskild omsorg har på detta sätt tagits för att säkerställa att styrelseledamöterna inte själva fått bestämma den slutliga utformningen av incitamentsprogrammet. Ingen av de berättigade styrelseledamöterna är samtidigt anställda i Bolaget.
 
Bolaget har för närvarande två aktiva aktierelaterade incitamentsprogram som beslutades på årsstämman den 5 april 2023.

HANDLINGAR

Handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress Kärrastrandvägen 124 B, 451 76 Uddevalla, samt på Bolagets hemsida www.lifeclean.se före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid stämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för bolagsstämman.
 
För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se Bolagets integritetspolicy på www.lifeclean.se/integritetspolicy samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________
 
LifeClean International AB (publ)
Uddevalla i juni 2023
Styrelsen

[1] Beräkningen av aktiekursens utveckling görs på följande sätt: Den viktade genomsnittliga aktiekursen för dagen för extra bolagsstämma 2023 jämförs med den viktade genomsnittliga aktiekursen den 3 augusti 2026, inklusive återinvesterad utdelning.