Kallelse till extra bolagsstämma i iZafe Group AB
Aktieägarna i iZafe Group AB, org.nr 556762-3391 ("iZafe" eller "Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdag den 28 september 2022 kl. 10.00 i iZafes lokaler på Södra Fiskartorpsvägen 20, i Stockholm.
Rätt att delta vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 20 september 2022, (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och
- dels senast den 27 september 2022 ha anmält sitt deltagande och eventuella biträden (högst två) till Bolaget.
Anmälan kan ske skriftligen per post till iZafe Group AB, Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm, (vänligen märk kuvertet ”Extra bolagsstämma 28 september 2022”) eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefon-nummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast den 20 september 2022 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 27 september 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 27 september 2022. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.izafegroup.com samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Bolagsstämmans öppnande
- Val av ordförande för bolagsstämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om bolagsstämman blivit sammankallad på rätt sätt
- Godkännande av dagordning
- Beslut om att anta ny bolagsordning
- Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
- Bolagsstämmans avslutande
Styrelsens beslutsförslag
2. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Joachim Källsholm, väljs till ordförande vid stämman.
4.Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Richard Wolff väljs till justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet, eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar.
7. Beslut om att anta ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner styrelsens förslag till beslut om att anta ny bolagsordning enligt nedan. Ändringarna föreslås i syfte att möjliggöra det förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler under punkt 8 på dagordningen. Ändringarna avser följande:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| 4 § Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor. | 4 § Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 14 174 861,6 kr och högst 56 699 446,4 kr. |
| 5 § Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst 35 427 000 och högst 141 710 800. | 5 § Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst 70 874 308 och högst 283 497 232. |
Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.
För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 i dagordningen och att beslutet registreras hos Bolagsverket
8. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler inom de gränser som bolagsordningen medger.
Nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. Aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme, exempelvis i samband med strategiska förvärv av bolag och verksamheter som Bolaget kan komma att genomföra.
Beslut om bemyndigandet enligt denna punkt 8 på dagordningen är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut om att anta ny bolagsordning i enlighet med punkt 7 i dagordningen och att beslutet registreras hos Bolagsverket.
Styrelsen föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut enligt denna punkt 8 som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 7 och 8 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
Antalet aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 70 874 308 aktier, varav 600 000 A-aktier och 70 274 308 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 76 274 308.
Övrigt
Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Södra Fiskartorpsvägen 20 i Stockholm och på Bolagets webbplats www.izafegroup.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy_Notice_Boss_Final_SWE_30112020.pdf.
Stockholm i augusti 2022
IZafe Group AB
Styrelsen