Kallelse till extra bolagsstämma i InCoax Networks AB

Aktieägarna i InCoax Networks AB, org.nr 556794-1363, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 19 mars 2025, kl. 09:00 i bolagets lokaler, Ideon Science Park, Mobilvägen 10, Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 mars 2025; och
• dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 13 mars 2025 skriftligen till InCoax Networks AB, att: Bolagsstämma, Mobilvägen 10, 223 62 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 073-319 24 85 eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 13 mars 2025, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.incoax.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0.    Stämmans öppnande.

1.    Val av ordförande vid stämman.

2.    Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.    Godkännande av dagordning.

4.    Val av en eller två justeringspersoner.

5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.    Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier.

7.    Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 27 februari 2025 om att öka bolagets aktiekapital med högst 1 074 585,50 kronor genom nyemission av högst 4 298 342 aktier och på följande villkor i övrigt:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Tecknare	Antal aktier
Saugatuck Invest AB*	4 096 019
Tobias Lennér	202 323
Totalt	4 298 342

*Kontrolleras av styrelseordförande Peter Agardh.

2.  1,45 kronor ska betalas för varje ny aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 20 mars 2025. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.
4. Tecknade aktier ska betalas kontant genom insättning på av bolaget anvisat konto senast den 24 mars 2025. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.
5. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
6. Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Den riktade nyemissionen enligt detta beslut utgör en integrerad del i en större kapitalanskaffning som offentliggjordes den 27 februari 2025 (”Finansieringen”). Inför beslutet om Finansieringen har styrelsen genomfört en omfattande analys och noggrant utvärderat möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Analysen visar på att en riktad nyemission i rådande marknadsförhållande är det mest fördelaktiga för bolaget och dess aktieägare samt för bolagets strategiska mål. I utvärderingen har styrelsen kommit fram till;

• En företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med Finansieringen, inte minst till följd av arbetet relaterat till säkerställandet av en företrädesemission, samtidigt som det inte finns några garantier för att en företrädesemission skulle tecknas fullt ut. En minskad tidsåtgång ger flexibilitet för potentiella investeringsmöjligheter på kort sikt, bidrar till en minskad exponering mot kurssvängningar på aktiemarknaden samt ger möjlighet att dra nytta av nuvarande intresse i bolagets aktie. Därtill bedöms kostnaderna för Finansieringen vara lägre än i en företrädesemission där, bland annat, ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. Finansieringen har genom intensivt arbete från styrelsens och rådgivarnas sida kunnat genomföras på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt. 
• Till skillnad från en företrädesemission förväntas Finansieringen förse bolaget med en ny storägare i form av Eiffel Investment Group, som förstärker bolagets aktieägarbas med en internationell, institutionell och långsiktig ägare som kan bidra till bolagets fortsatta tillväxt och tillväxtstrategi. Styrelsens bedömning är att detta stärker bolagets ägarbild väsentligt.  Därutöver anses det extra fördelaktigt att ta till vara på möjligheten att säkra finansiering från en institutionell och professionell investerare till fördelaktiga villkor med hänsyn till den låga likviditeten i bolagets aktie.
• Aktieägarbasen har genom Finansieringen därtill kunnat stärkas ytterligare genom teckning från den befintliga huvudägaren Saugatuck Invest AB (som kontrolleras av bolagets styrelseordförande Peter Agardh) samt de befintliga aktieägarna BLL Invest AB, Svenska Defence Aktiebolag, Norrlandspojkarna Aktiebolag, Mats Bäckvall Juhlin och Tobias Lennér (som även är styrelseledamot i bolaget). Skälet till att Finansieringen riktar sig till befintliga aktieägare är att detta bedömts vara viktigt för genomförandet av Finansieringen och att dessa ägare uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för både bolaget och dess aktieägare.
• En ytterligare aspekt som talar för valet av en riktad nyemission är att en företrädesemission, med stor sannolikhet hade behövt genomföras till ett lägre emissionspris, vilket skulle leda till större utspädningseffekter för bolagets befintliga aktieägare. Från ett aktieägarperspektiv medför även en företrädesemission till en högre rabatt en risk för negativ effekt på aktiekursen i samband med företrädesemissionens genomförande.

Med hänsyn till ovanstående har styrelsen kommit fram till att en riktad nyemission, med avsteg från aktieägarnas företrädesrätt, är det mest tids-, kostnads och värdebevarande alternativet för att finansiera bolagets fortsatta tillväxt, strategiska initiativ samt att tillgodose bolagets temporära likviditetsbehov, och anses vara i både bolagets och aktieägarnas bästa intressen.

Styrelsen har inför beslutet om Finansieringen lagt stor vikt vid att teckningskursen ska vara marknadsmässig i relation till rådande aktiepris. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 3,3 procent i förhållande till stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 27 februari 2025. Teckningskursen har fastställts av bolagets styrelse genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan bolaget och Eiffel Investment Group med stöd av bolagets finansiella rådgivare. Befintliga aktieägare som deltar i Finansieringen har erbjudits att delta på samma villkor som överenskommits med Eiffel Investment Group. Med tanke på att priset förhandlats med en extern institutionell investerare, och att den medföljande rabatten ligger i linje med, eller lägre än de emissionsrabatter som observerats i liknande transaktioner, anser styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig. Det har även beaktats att investerare under de senaste veckorna har haft möjlighet att köpa aktier över marknaden till ett liknande pris per aktie.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständigt förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Ideon Science Park, Mobilvägen 10, 223 62 Lund, och på bolagets webbplats (www.incoax.com) senast från och med två veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.            

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 108 157 093 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Lund i februari 2025
InCoax Networks AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information:
Jörgen Ekengren, VD InCoax Networks AB
[email protected]
+46 73- 899 55 52

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 februari 2025 kl. 23:45 CET.

Om InCoax Networks AB
InCoax Networks AB (publ) ger ny användning till fastigheters befintliga koaxialkabelnät för förlängning av fiber och fast yttäckande radioaccess (FWA) till världens ledande bredbandsoperatörer. Tekniken är ett högpresterande, framtidssäkert, pålitligt och kostnadseffektivt komplement, som minskar installationstiden och förbättrar anslutningsgraden, för ökad digital integration och bred tillgång till internet.

För mera information om företaget, besök incoax.com. Vator Securities AB, tel. +46 8-5800 6599, [email protected], är bolagets Certified Adviser.