Kallelse till extra bolagsstämma i Hoi Publishing AB
Aktieägarna i Hoi Publishing AB (publ), org. nr 556822-6293, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 29 februari 2024 kl. 10.00 på Johannesgränd 1 i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 21 februari 2024, dels senast fredagen den 23 februari 2024 anmäla sig till stämman via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 21 februari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 23 februari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m m
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.hoi.se.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Ekström & Garay AB
- Beslut om riktad emission
- Fastställande av antalet ledamöter
- Avslutande av stämman
__________________________________________________________
Förslag till beslut
Punkt 7 - Godkännande av förvärv av samtliga aktier i Ekström & Garay AB
Enligt vad som redogjorts i pressmeddelande den 23 januari 2024 har bolaget ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i förlaget Ekström & Garay AB för en köpeskilling om 11 000 000 kronor, varav 2 500 000 kronor utgår som en tilläggsköpeskilling tidigast 2027. Grundköpeskillingen består av 4 000 000 B-aktier som avses emitteras till säljaren CQA AB genom en riktad emission till en teckningskurs om 2 kronor per aktie samt 500 000 kronor kontant. Utspädningseffekten med anledning av förvärvet uppgår till cirka 18%.
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet villkorat av att stämman även beslutar om riktad emission av aktier enligt punkten 8 på dagordningen.
Punkt 8 - Riktad emission
Med anledning av punkten 7 på dagordningen föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 4 000 000 aktier av serie B innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 400 000 kronor. För nyemissionen ska i övrigt följande villkor gälla. Teckningskursen uppgår till 2 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan bolaget och säljarna av Ekström & Garay AB och representerar en premie på cirka 317 procent i förhållande till stängningskursen för bolagets aktie på Nordic SME den 22 januari 2024.
Rätt att teckna aktier i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Ekström & Garay AB - CQA AB, 559263-0262, som har en fordran på bolaget. Skälet till den riktade nyemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Hoi ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Ekström & Garay AB och att köpeskillingen huvudsakligen ska erläggas i form av nyemitterade aktier i bolaget. Teckning och betalning av aktier ska ske inom 7 dagar från stämman. Överteckning kan inte ske. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, eller av annars formella skäl.
Extra bolagsstämmans beslut är villkorat av att stämman även beslutar om att godkänna förvärvet av Ekström & Garay AB enligt punkten 7 på dagordningen.
Punkt 9 – Fastställande av antalet ledamöter
Aktieägaren Rambe Group AB föreslår att styrelsen intill årsstämman ska bestå av sex ordinarie ledamöter och en suppleant.
Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
För giltigt beslut enligt punkt 8 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.hoi.se och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin e-postadress.
Bolaget har 18 335 998 aktier varav 4 563 000 A-aktier och 13 772 998 B-aktier. Därmed finns det totalt 59 402 998 röster.
Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Hoi Publishing AB
Styrelsen