KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GUARD THERAPEUTICS INTERNATIONAL AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 16 februari 2023; och
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 20 februari 2023, per post under adress Guard Therapeutics International AB (publ), Box 5216, 102 45 Stockholm, eller per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 20 februari 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringspersoner.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordningen.

6. Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 6: Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och konsulter i bolaget i enlighet med vad som framgår under A nedan.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogram 2023”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland ledande befattningshavare, nyckelpersoner och konsulter i bolaget genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett personaloptionsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och deltagare. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra bolagets möjligheter att behålla kompetenta personer. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogram 2023 framgår under A nedan.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2023 föreslår styrelsen även att stämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2023
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2023 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2023 ska omfatta maximalt 21 000 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under de tio handelsdagar som närmast föregår den dag då deltagaren tilldelas personaloptioner, dock att lösenpriset inte kan understiga aktiens kvotvärde. Om, vid anmälan om utnyttjande av personaloption, kursen senast betald för bolagets aktie vid den börs eller handelsplats där aktien då är noterad vid stängning den handelsdag som närmast föregår anmälan om utnyttjande överstiger det enligt ovan fastställda lösenpriset med mer än 7,15 kronor, så ska lösenpriset ökas i motsvarande mån, d.v.s. med ett belopp som motsvarar det belopp som nämnda stängningskurs överstiger det fastställda lösenpriset med mer än 7,15 kronor. Lösenpriset ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
3. Personaloptionsprogram 2023 ska omfatta ledande befattningshavare, nyckelpersoner och konsulter i bolaget. Styrelsen fastställer inom ramen för stämmans beslut det antal personaloptioner som varje deltagare erhåller enligt följande principer:

4. Tilldelning ska ske senast före årsstämman 2024.
5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 vardera den dag som infaller 12, 24 respektive 36 månader efter tilldelningen.
6. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i alternativt utför uppdrag på konsultbasis för bolaget och inte har sagt upp anställningen/uppdraget per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagare upphör att vara anställd i/utföra uppdrag för bolaget före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltagarens anställning eller uppdrag avslutas på grund av avsked eller uppsägning på grund av personliga skäl/avtalsbrott ska dock även intjänade personaloptioner förfalla. Eventuella personaloptioner som förfallit ska kunna tilldelas nya deltagare som tillkommer i Personaloptionsprogram 2023, varvid riktlinjerna för antalet personaloptioner som respektive deltagare ska kunna tilldelas enligt punkt A.3 ovan ska tillämpas, dock att sådan tilldelning till nya deltagare senast ska ske före årsstämman 2024.
7. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga personaloptioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.
8. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.
9. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
10. Tilldelade och intjänade personaloptioner kan utnyttjas under perioden fr.o.m. den dag som infaller 3 år efter tilldelningen t.o.m. 31 mars 2028.
11. Deltagande i Personaloptionsprogram 2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
12. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

B. Styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 21 000 000 teckningsoptioner ska utges.
2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogram 2023. Mot bakgrund av vad som angivits ovan anser styrelsen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att ledande befattningshavare, nyckelpersoner och konsulter i bolaget erbjuds deltagande i Personaloptionsprogram 2023.
3. Teckning ska ske senast den 31 mars 2023. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten.
4. Överteckning får inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till bolaget som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2023.
6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 0,02 kronor (motsvarande aktiens kvotvärde). Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
7. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas under tiden från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 31 mars 2028.
8. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för vinstutdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
9. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 420 000 kronor.

Styrelsen föreslår vidare att stämman ska besluta om att godkänna att bolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2023 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2023.

Övrig information i anledning av Personaloptionsprogram 2023

Förslaget till Personaloptionsprogram 2023 har beretts av styrelsen i bolaget i samråd med externa konsulter.

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2023 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader och dels i form av sociala avgifter.

Tillämpliga redovisningsregler anger att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. De redovisningsmässiga personalkostnaderna påverkar inte bolagets kassaflöde. Baserat på att 100 procent av de optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2023 kommer att intjänas, beräknas redovisningsmässiga kostnader för optionerna att uppgå till totalt cirka 8 miljoner kronor under perioden 2023-2026 baserat på optionernas verkliga värde vid programstart. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna i enlighet med Black Scholes-modellen. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 1,27 kronor och en antagen volatilitet om 50 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogram 2023 är enligt denna värdering cirka 0,38 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.

Vid uppfyllande av intjänandevillkor och utnyttjande av optioner medför Personaloptionsprogram 2023 kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter under intjäningsperioden beror på hur många optioner som tjänas in och på värdet på den förmån som deltagaren slutligen erhåller, d.v.s. på optionernas värde vid utnyttjande under 2026-2028. Vid antagande att 100 procent av de optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2023 tjänas in och en antagen aktiekurs om 4,00 kronor vid utnyttjande av optionerna, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till cirka 16,3 miljoner kronor. Bolagets hela kostnad för sociala avgifter bedöms täckas av teckningslikviden vid utnyttjande av personaloptionerna.

Det ska noteras att ovanstående beräkningar baseras på preliminära antaganden och endast syftar till att illustrera utfallet.

Per dagen för denna kallelse uppgår totalt antal aktier i bolaget till 503 080 745.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2023 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 21 000 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,01 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Personaloptionsprogram 2023. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2021 hade i sådant fall förändrats på så sätt att förlusten per aktie hade minskat med cirka 0,03 kronor från -0,37 kronor till -0,34 kronor.

Det finns för närvarande ett aktierelaterat incitamentsprogram utestående i bolaget i form av ett personaloptionsprogram för anställda, nyckelpersoner och konsulter i anslutning till vilket program teckningsoptioner har utgivits. För vidare information om det befintliga incitamentsprogrammet, se ”Personaloptioner” i not 8 på sidan 17 i delårsrapporten för tredje kvartalet 2022. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till det befintliga incitamentsprogrammet och alltjämt kan utnyttjas, utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 9 750 001 nya aktier att utges. Om samtliga teckningsoptioner som finns utgivna och alltjämt kan utnyttjas respektive föreslås utges under Personaloptionsprogram 2023 utnyttjas fullt ut för teckning av aktier kommer 30 750 001 nya aktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 5,76 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Besluten enligt A och B ovan ska fattas som ett beslut.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut samt anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Nybrogatan 34, 114 39 Stockholm samt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com) senast från och med två veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 503 080 745 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Stockholm i februari 2023

Guard Therapeutics International AB (publ)

Styrelsen