Kallelse till extra bolagsstämma i Ferroamp AB (publ)

Aktieägarna i Ferroamp AB (publ), org.nr 556805-7029 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 11 september 2024 kl. 15:00 i Bolagets lokaler på Odlingsgatan 7B i Sundbyberg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta vid stämman ska:

i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 3 september 2024,

ii) dels senast torsdagen den 5 september 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Isaksson, Box 180, 101 23 Stockholm eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast tisdagen den 3 september 2024 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 5 september 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast torsdagen den 5 september 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.ferroamp.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en justeringsperson
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande

Styrelsen föreslår att advokat Carl Isaksson vid Baker McKenzie Advokatbyrå väljs som ordförande vid extra bolagstämman eller, vid förhinder, den han utser.

Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier

Styrelsen för Bolaget beslutar, under förutsättning av efterföljande godkännande av extra bolagsstämma den 11 september 2024, om nyemission av högst 15 605 000 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

1. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 1 560 500,00 kronor.

 

2. Teckningskursen för aktierna ska vara 6,39 kronor per aktie, totalt 99 715 950,00 kronor om samtliga aktier tecknas. Teckningskursen har, med stöd av Carnegie Investment Bank AB ("Carnegie"), fastställts genom ett accelererat bookbuilding förfarande och motsvarar aktiens stängningskurs på Nasdaq First North Growth Market den 20 augusti 2024. Styrelsen bedömer att teckningskursen därmed säkerställts marknadsmässigt.

 

3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Carnegie för vidareöverlåtelse till de investerare som anmält intresse i det bookbuilding-förfarandet som genomförts av Carnegie.

 

4. Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 20 augusti 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

 

5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 12 september Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

 

6. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

 

7. Det noterades att Bolagets styrelse inför den riktade nyemissionen har genomfört en övergripande analys av förutsättningarna för och noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning är att en riktad nyemission ur ett objektivt perspektiv, under rådande förutsättningar, är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta, och varför man avviker från aktieägarnas företrädesrätt, är följande:

 

i) En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra och det finns en risk för att Bolaget går miste om möjligheten att genomföra en kapitalanskaffning med samma fördelaktiga villkor för Bolaget. Företrädesemissioner innebär historiskt att ett företags aktieutveckling påverkas negativt under en period och en riktad nyemission är således långsiktigt mer positivt för Bolagets aktieutveckling. Vidare säkerställer Bolaget det kortsiktiga likviditetsbehovet.

 ii) Genomförandet av den riktade nyemissionen kan ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission särskilt givet storleken på det anskaffade kapitalet. Det är sannolikt att en motsvarande kapitalanskaffning genom en företrädesemission hade genomförts till betydligt sämre villkor.. En företrädesemission sker vanligtvis med en väsentlig rabatt i förhållande till rådande aktiekurs, och medför betydande merkostnader och potentiellt ytterligare utspädning för Bolagets aktieägare.

iii) Emissionslikviden som tillförs Bolaget kommer säkra rörelsekapital givet den lagerökningen som har skett på grund av den fördröjda återhämtningen i solenergimarknaden och den dämpade försäljningen av Bolagets produkter samt säkerställa Bolagets finansiella flexibilitet, möjliggöra Bolagets expansion i Holland samt marknadsföringen av Bolagets B2B-tjänster, och fortsätta utveckla samarbetet med clean energy tech-företaget Aira.

Med hänsyn till ovanstående anser styrelsen, efter en samlad bedömning, att den riktade nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget för att anskaffa kapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt för att förstärka Bolagets finansiella ställning, samtidigt som det bibehåller mest värde i Bolaget och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare.

 

8. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier

Styrelsen för Bolaget beslutar, under förutsättning av efterföljande godkännande av extra bolagsstämma den 11 september 2024, om nyemission av högst 945 000 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

1. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 94 500,00 kronor.

 

2. Teckningskursen för aktierna ska vara 6,39 kronor per aktie, totalt 6 038 550,00 kronor om samtliga aktier tecknas. Teckningskursen har, med stöd av Carnegie, fastställts genom ett accelererat bookbuilding förfarande och motsvarar aktiens stängningskurs på Nasdaq First North Growth Market den 20 augusti 2024. Styrelsen bedömer att teckningskursen därmed säkerställts marknadsmässigt.

 

3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Carnegie för vidareöverlåtelse till de investerare som anmält intresse i det bookbuilding-förfarandet som genomförts av Carnegie.

 

4. Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 20 augusti 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

 

5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 12 september Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

 

6. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

 

7. Det noterades att Bolagets styrelse inför den riktade nyemissionen har genomfört en övergripande analys av förutsättningarna för och noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning är att en riktad nyemission ur ett objektivt perspektiv, under rådande förutsättningar, är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta, och varför man avviker från aktieägarnas företrädesrätt, är följande:

 

i) En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra och det finns en risk för att Bolaget går miste om möjligheten att genomföra en kapitalanskaffning med samma fördelaktiga villkor för Bolaget. Företrädesemissioner innebär historiskt att ett företags aktieutveckling påverkas negativt under en period och en riktad nyemission är således långsiktigt mer positivt för Bolagets aktieutveckling. Vidare säkerställer Bolaget det kortsiktiga likviditetsbehovet.

 

ii) Genomförandet av den riktade nyemissionen kan ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission särskilt givet storleken på det anskaffade kapitalet. Det är sannolikt att en motsvarande kapitalanskaffning genom en företrädesemission hade genomförts till betydligt sämre villkor. En företrädesemission sker vanligtvis med en väsentlig rabatt i förhållande till rådande aktiekurs, och medför betydande merkostnader och potentiellt ytterligare utspädning för Bolagets aktieägare.

iii) Emissionslikviden som tillförs Bolaget kommer säkra rörelsekapital givet den lagerökningen som har skett på grund av den fördröjda återhämtningen i solenergimarknaden och den dämpade försäljningen av Bolagets produkter samt säkerställa Bolagets finansiella flexibilitet, möjliggöra Bolagets expansion i Holland samt marknadsföringen av Bolagets B2B-tjänster, och fortsätta utveckla samarbetet med clean energy tech-företaget Aira.

 

Med hänsyn till ovanstående anser styrelsen, efter en samlad bedömning, att den riktade nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget för att anskaffa kapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt för att förstärka Bolagets finansiella ställning, samtidigt som det bibehåller mest värde i Bolaget och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare.

 

8. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkterna 6 och 7 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 34 271 997.

Övrigt

Fullmaktsformulär och styrelsens beslut samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman hos Bolaget på Odlingsgatan 7B, 174 53 Sundbyberg och på Bolagets hemsida, www.ferroamp.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i augusti 2024

Ferroamp AB (publ)

Styrelsen