KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I FANTASMA GAMES AB (PUBL)

Aktieägarna i Fantasma Games AB (publ), org.nr 559074-0881 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdag den 21 oktober 2021 klockan 13.00 i Bolagets lokaler på Regeringsgatan 88 i Stockholm.

Särskilda åtgärder med anledning av Covid-19

Den fortsatta spridningen av Covid-19 är svår att bedöma med någon säkerhet. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande råder inga restriktioner avseende allmänna sammankomster. Bolaget värnar om aktieägarnas hälsa samt arbetet med att begränsa smittspridningen, och kommer att iaktta vid var tid gällande restriktioner och begränsningar av sammankomster.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Bolaget förda aktieboken senast onsdag den 13 oktober 2021, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredag den 15 oktober 2021. Anmälan ska ske skriftligen till Qap Legal Advisors AB, att. ”Extra bolagsstämma Fantasma Games”, Box 5325, 102 47 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta på bolagsstämman. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 13 oktober 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.fantasmagames.com.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 2 756 596 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller två justeringspersoner;
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
7. Val av ny styrelseledamot;
8. Beslut om a) att godkänna styrelsens förslag till ett nytt aktiebaserat incitamentsprogram till ett av Bolaget helägt dotterbolag genom riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner;
9. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut:

Val av ordförande (punkt 1)

Styrelsens ordförande Björn W Ericsson föreslås utses till ordförande vid stämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 6)

Bolagets styrelse består för närvarande av fyra (4) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. Föreslås att styrelsen intill tiden för nästkommande årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Val av ny styrelseledamot (punkt 7)

Bolagets styrelse består för närvarande av Christina Andersson, Martin Fagerlund och Fredrik Johansson som ordinarie ledamöter och Björn W Ericsson som styrelsens ordförande. Föreslås, för tiden intill nästkommande årsstämma, att välja in Johan Königslehner till ny ordinarie ledamot i Bolaget. Styrelsen föreslås således därefter bestå av Björn W Ericsson som ordförande och Christina Andersson, Martin Fagerlund, Fredrik Johansson och Johan Königslehner som ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Om Johan Königslehner

Erfarenhet och utbildning: Johan har haft ledande roller inom I-gamingbolag i över 10 år bland annat som VD för Dumarca Gaming med operatörsbolaget Vera&John. Johan var senast med och drog igång Glitnor Group 2018 där han fortfarande konsultar inom affärsutveckling. Johan Har en M.sc i Datorteknik från KTH och en B.sc i Ekonomi från SU.

Tidigare uppdrag: Dumarca Gaming, Glitnor Group

Antal aktier i Bolaget: 0

Beslut om a) att godkänna styrelsens förslag till ett nytt aktiebaserat incitamentsprogram till ett av Bolaget helägt dotterbolag genom riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 8)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman i Bolaget beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 100 000 teckningsoptioner riktade till Bolagets helägda dotterbolag NewCo 8193 Sweden AB, u.n.ä till Fantasma Games Incentive AB, org.nr 559332-4352 (”Dotterbolaget”) samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkt B) nedan (”Incitamentsprogram 2021/2024”).

1. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om riktad emission av högst 100 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024. Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till deltagarna enligt punkt B) nedan.
• Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Överteckning kan ej ske.
• Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast på dagen för bolagsstämmans beslut. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 21 oktober 2024 till och med den 21 december 2024 eller den tidigare dag som följer av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till 65 kronor per aktie vilket motsvarar den förväntade aktieprisutvecklingen på Bolagets aktie under optionsperioden. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
• Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier i Bolaget kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 25 000 kronor.
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats vid Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2021/2024 avseende nyteckning av aktier i Fantasma Games AB (publ)”. Teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning kan komma att omräknas i enlighet med de fullständiga villkoren.
• Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B), får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

2. Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 100 000 teckningsoptioner i Bolaget till såväl befintliga som framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda i Bolaget samt eventuella dotterbolag som kan komma att ingå i Bolagets koncern från tid till annan (”Deltagarna”) enligt nedan, och utan ersättning i samband med att teckningsoptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren under punkt A) ovan eller annars disponerar över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader relaterade till Incitamentsprogram 2021/2024.

Deltagarna	Antal teckningsoptioner
Bolagets verkställande direktör	Högst 20 000
Övriga ledande befattningshavare bestående av upp till 3 personer	Högst  65 000
Nyckelpersoner och övriga anställda bestående av upp till 3 personer	Högst 15 000

Anmälningsperiod och förutsättningar

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 21 oktober 2021 till och med den 21 december 2021. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya Deltagare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Deltagande i Incitamentsprogram 2021/2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att Deltagaren undertecknar ett särskilt optionsavtal med Bolaget vid förvärv av teckningsoptioner. Optionsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa samtliga eller delar av teckningsoptionerna från Deltagaren utifrån fastslagen modell för intjäning (s.k. vesting). Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning eller uppdrag i Bolaget, eller i annat bolag som kan komma att ingå i Bolagets koncern från tid till annan (”Koncernen”), upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan. Deltagare äger ej rätt att överlåta eller pantsätta förvärvade teckningsoptioner.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska baseras på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 4 oktober 2021 till och med den 21 oktober 2021 och ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut.

För förvärv som sker av nya Deltagare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska ske kontant i samband med förvärvet och annars i enlighet med villkoren i respektive optionsavtal mellan Bolaget och Deltagaren. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för betalning av tilldelade teckningsoptioner. För förvärv som görs av nya Deltagare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Bakgrund och skäl till Incitamentsprogram 2021/2024

Syftet med Incitamentsprogram 2021/2024 är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos Bolagets och, i förekommande fall, Koncernens ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda. Aktieägaren finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka är viktiga för Bolagets och, i förekommande fall, Koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.

Utspädningseffekt

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 2 756 596. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024 tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 100 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 3,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Övriga utestående incitamentsprogram

Bolaget har vid tiden för extra bolagsstämman inga utestående incitamentsprogram.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2021/2024. Incitamentsprogram 2021/2024 har inga effekter på Bolagets nyckeltal.

Särskilt bemyndigande

Det föreslås att Bolagets verkställande direktör eller den Bolagets verkställande direktör utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på bolagsstämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Fantasma Games AB (publ), Regeringsgatan 88, 111 39 Stockholm senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm, 5 oktober 2021

Fantasma Games AB (publ)

STYRELSEN