Kallelse till extra bolagsstämma i Emplicure AB (publ)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EMPLICURE AB (PUBL)

Aktieägarna i Emplicure AB (publ), org.nr 556967-7189 ("Emplicure" eller "Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 14 november 2022 kl. 11.00 i Bolagets lokaler, Virdings allé 32B, Uppsala.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 4 november 2022, och
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 10 november 2022 via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två (2)), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per avstämningsdagen. Detta innebär att aktieägare i god tid behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som begärts av aktieägare i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 8 november 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.emplicure.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 26 460 512 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 26 460 512. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget Amplicon AB till Amplicons VD Thomas Hammargren
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 - Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget Amplicon AB till Amplicons VD Thomas Hammargren

Styrelsen bedömer att dotterbolaget Amplicon AB:s ("Amplicon") VD Tomas Hammargren har stor betydelse för Amplicons vidare utveckling och en framgångsrik kommersialisering av de produkter som utvecklas av Amplicon. Styrelsen anser därför att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att Tomas Hammargren har ett personligt långsiktigt ägarengagemang i Amplicon, vilket kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Amplicons verksamhet och resultatutveckling samt höja VD:s motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Mot ovanstående bakgrund har styrelsen i Emplicure, villkorat av bolagsstämmans godkännande, beslutat att erbjuda Tomas Hammargren att förvärva aktier i Amplicon enligt följande villkor:

• Tomas Hammargren eller ett av Tomas Hammargren helägt bolag erbjuds att förvärva 1 250 aktier i Amplicon, motsvarande fem procent av det totala antalet utestående aktier i Amplicon.
• Priset för aktierna uppgår till totalt 805 000 kronor, vilket motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde. Styrelsens bedömning grundar sig på en värdering av Amplicon som utförts av BDO på uppdrag av Bolaget.
• Överlåtelsen ska vara villkorad av att Emplicure och Tomas Hammargren ingår ett sedvanligt aktieägaravtal.

Överlåtelsen förutsätter godkännande av bolagsstämman i Emplicure enligt 16 kap. aktiebolagslagen. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna överlåtelse av aktier i Amplicon till Thomas Hammargren eller ett av Thomas Hammargren helägt bolag på de villkor som anges ovan. Beslutet förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer i förekommande fall att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Virdings allé 32B, 754 50 Uppsala senast två veckor före stämman, dvs. senast den 31 oktober 2022. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

Uppsala i oktober 2022

Emplicure AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Håkan Engqvist

VD
Tel: +46 702 569 500
Email: [email protected]

Erik Magnusson

CFO
Tel: +46 708 565 245
Email: [email protected]

Certified Adviser

Emplicure AB (publ) är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Kallelse-EBS-Emplicure-2022-10-28.pdf