Kallelse till extra bolagsstämma i Ecoclime Group AB

Rätt att delta på stämman 
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska: 

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 juni 2024, 
• dels senast den 12 juni 2024 anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Svärdvägen 19, 182 33 Danderyd, per telefon 0734 177 127, eller per e-mail till [email protected]. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav. 

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.ecoclime.se. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. 
Fullmakten får inte vara äldre än fem år. 

Förvaltarregistrerade aktier 
Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i bolagsstämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast den 10 juni 2024. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 12 juni 2024 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande 
2. Val av ordförande vid stämman 
3. Upprättande och godkännande av röstlängd 
4. Val av en eller två justeringsmän 
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 
6. Godkännande av dagordning 
7. Beslut om överlåtelse av samtliga aktier i Miljöbelysning Sweden AB 
8. Stämmans avslutande 

Beslutsförslag 
Punkt 7 – Beslut om överlåtelse av samtliga aktier i Miljöbelysning Sweden AB 
Som kommunicerats enligt pressmeddelande den 17 maj 2024 så har Bolaget ingått avtal (”Aktieöverlåtelseavtalet”) om att sälja tillbaka det helägda dotterbolaget Miljöbelysning Sweden AB (”Miljöbelysning”) till den tidigare ägaren Incusci Holding AB (”Köparen”), under förutsättning av stämmans beslut om försäljning. 

Aktieöverlåtelseavtalet innebär i allt väsentligt följande: 

Köparen erlägger 13 000 000 kronor kontant till Bolaget, med avdrag för eventuella värdeöverföringar och annat ”läckage” mellan den 31 mars 2024 och tillträdesdagen, och därtill ska Miljöbelysning erlägga sammanlagt 6 762 500 kronor till Bolaget och dess dotterbolag Evertherm Reenergy Systems AB avseende reglering av bl.a. skulder hänförliga till lån m.m., samt betala en management fee om 250 000 kronor per kalendermånad under hela 2024. Köparen avstår också från att göra gällande eventuella tilläggsköpeskillingar enligt det aktieöverlåtelseavtal som ingicks när Bolaget förvärvade Miljöbelysning från Köparen i februari 2022. 

För det fall att minst 70% av aktierna i Miljöbelysning eller 70% av dess tillgångar avyttras mellan 2025 och 2029 erhåller Bolaget även tilläggsköpeskilling uppgående till, i fallande skala, mellan 50% (2025) och tio 10% (2029) av mellanskillnaden mellan 13 000 000 kronor och den köpeskilling som då erläggs. 

I tillägg till ovan har Bolaget åtagit sig att senast den 31 december 2027 anvisa köpare till de 805 910 B-aktier som Köparen erhöll som en del av köpeskillingen när Köparen sålde Miljöbelysning till Bolaget i februari 2022. Sådan anvisning kan ske vid upp till fyra tillfällen. Den försäljningslikvid som därvid erhålls av Köparen ska genast erläggas till Bolaget. 

Aktieöverlåtelseavtalet innebär i stort att Bolagets förvärv av Miljöbelysning reverseras kassaflödesmässigt. 

Mot bakgrund av att Leo Incusci är och har varit Miljöbelysnings VD och att Köparen tidigare varit ägare av Miljöbelysning lämnar Bolaget endast mycket begränsade fundamentala garantier i Aktieöverlåtelseavtalet.

Tillträde är planerat till den 2 januari 2025.

För giltigt beslut om överlåtelse av aktierna i Miljöbelysning till Köparen förutsätts att beslutet biträds av 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Övrigt
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antal aktier och röster
Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 46 227 085 aktier, varav 4 981 235 utgör aktier av serie A motsvarande 49 812 350 röster och 41 245 850 utgör aktier av serie B
motsvarande 41 245 850 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 91 058 200 röster. Per dagen för kallelsen äger Bolaget inga egna aktier.

Fullmaktsformulär
Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail eller postadress.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Danderyd i maj 2024, Ecoclime Group AB Styrelsen