Kallelse till extra bolagsstämma i Climeon AB (publ)

Bolagsstämman äger rum i Kista Gates lokaler med adress Torshamnsgatan 44 i Kista. Inregistrering kommer att ske med början kl. 15:00.

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman skall:

• dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per den 29 november 2024, och
• dels ha anmält sig hos bolaget genom anmälan via bolagets hemsida på www.climeon.com/egm2024/ eller via e-mail till [email protected] alternativt per brev till Climeon AB, att. Bolagsstämma, Torshamnsgatan 44, 164 40 Kista senast den 3 december 2024. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller biträden samt kontaktuppgifter uppges.

För information om behandling av personuppgifter vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta på bolagsstämman, förutom att anmäla sig enligt ovan, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 29 november 2024, så att sådan registrering kan beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per nämnda dag. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 3 december 2024 beaktas vid den framställning av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör.

Ombud, fullmakt m.m.
Aktieägares rätt vid bolagsstämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara daterad och underskriven och skall medtas i original till stämman. Företrädare för juridisk person skall medta bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
   
2. Val av ordförande på stämman
   
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
   
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
   
5. Val av justerare
   
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
   
7. Styrelsens förslag till

1. beslut om ändring av bolagsordningen
2. beslut om en riktad nyemission av sk utjämningsaktier och
3. beslut om sammanläggning
   

8. Styrelsens förslag till

1. beslut om införande av ett nytt Personaloptionsprogram 2024/2028,
2. beslut om utgivande av teckningsoptioner och
3. godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare och tredje part
   

9. Valberedningens förslag till

1. bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
2. fastställande av arvoden åt styrelse och
3. val av ny styrelseordförande
   

10. Aktieägares förslag till beslut om införande av

1. ett personaloptionsprogram till styrelseledamöter
2. beslut om utgivande av teckningsoptioner och
3. godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

11. Övriga ärenden
12. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Punkt 7 i); Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår i syfte att uppnå ett mer ändamålsenligt antal aktier att stämman beslutar om sammanläggning enligt iii) nedan. För att möjliggöra sammanläggning enligt iii) nedan samt i övrigt anpassa gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet, föreslås att bolagsstämman beslutar om en nyemission av s.k. utjämningsaktier enligt ii) nedan samt att ändra bolagsordningen genom att anta nya gränser för antalet aktier och aktiekapitalet enligt följande.

Besluten enligt denna punkt 7 i) -iii) ska ses som ett beslut. För giltigt beslut enligt förslaget krävs att det antas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som
kan bli erforderliga i samband med registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Mot bakgrund härav föreslås följande ändringar av punkt 4-6 i gällande bolagsordning.

4 Aktiekapitalsgränser
Förslag på ny formulering i punkt 4 i nuvarande bolagsordning:
”Aktiekapitalet utgör lägst 3 750 000 kronor och högst 15 000 000 kronor.”

5 Akties antal
Förslag på ny formulering i punkt 5 i nuvarande bolagsordning:
”Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000 stycken.”

6 Aktieslag
Förslag på ny formulering i första stycket i punkt 6 i nuvarande bolagsordning:
”Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktier kan utges till ett antal av högst 100 000 000 stycken och B-aktier till ett antal av högst 100 000 000 stycken. ”

Punkt 7 ii) Beslut om en riktad nyemission av sk utjämningsaktier
För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 0,06 kronor genom nyemission av 4 (fyra) nya B-aktier på följande villkor:

• Teckningskursen som ska betalas för varje aktie är 0,015 kronor, motsvarande aktiens kvotvärde. Skälet till att teckningskursen sätts till kvotvärdet är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt (iii) nedan.
• Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Bergs Securities AB med rätt och skyldighet för Bergs Securities AB att överföra aktierna för utjämning enligt (iii) nedan.
• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt (iii) nedan.
• Teckning av aktier ska ske senast tre bankdagar efter bolagsstämman. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
• Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant till av bolaget anvisat bankkonto senast tre bankdagar efter stämman. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga tidpunkten för betalning.
• Överteckning kan inte ske.
• De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller sig närmast efter emissionsbeslutet.

Efter registreringen av utjämningsemissionen enligt ovan kommer aktiekapitalet att uppgå till 5 343 313,35 kronor och antalet aktier till 356 220 890 st (3 900 000 A-aktier och 352 320 890 B-aktier)

Punkt 7 iii) Beslut om sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om sammanläggning av bolagets aktier, varvid 10 befintliga (A- resp. B-aktier) ska läggas samman till en ny aktie (A- resp B-aktie) (sammanläggning 1:10).

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier.

En aktieägare som på avstämningsdagen inte innehar ett antal aktier som är jämt delbart med 10 kommer denne av bolagets större aktieägare (s.k. Garant) att vederlagsfritt erhålla så många aktier så att aktieägarens innehav är jämt delbart med 10 (s.k. avrundning uppåt). Detta innebär att samtliga aktieägare vid sammanläggningen kommer inneha aktier som motsvarar ett helt antal nya aktier och det kommer inte finnas några överskjutande aktier.

Efter genomförd sammanläggning kommer antalet aktier i bolaget minska från 356 220 890 st aktier (3 900 000 A aktier och 352 320 890 B-aktier) till 35 622 089 st aktier (390 000 A-aktier och 35 232 089 B-aktier). Sammanläggningen innebär att aktiens kvotvärde ökar från 0,015 kronor till 0,15 kronor.

Beslutet om sammanläggning är villkorat av beslutet om bolagsordningsändring enligt i) och beslutet om nyemission av utjämningsaktier enligt ii) ovan.

Punkt 8; Styrelsens förslag till i) beslut om införande av ett nytt Personaloptionsprogram 2024/2028, ii) beslut om utgivande av teckningsoptioner och iii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare och tredje part
Styrelsen föreslår att bolagstämman beslutar att inrätta ett nytt Personaloptionsprogram 2024/2028 (”Personaloptionsprogrammet”) för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Climeon AB och i förekommande fall, annat bolag i samma koncern som bolaget (”Gruppen”), i enlighet med punkterna i), ii) och iii) nedan, vilket program i sin helhet ska ersätta det incitamentsprogram 2024/2027 som antogs av årsstämman 2024 och som inte implementerats.

Syftet med personaloptionsprogrammet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för anställda genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och anställda. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra bolagets möjligheter att behålla anställda nyckelpersoner.

Styrelsens förslag om införande av Personaloptionsprogrammet enligt i), ii) och iii) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser (16 kap).

Förslaget nedan är baserat på att stämman beslutat att godkänna styrelsens förslag om ändring av bolagsordning, nyemission av utjämningsaktier och sammanläggningen (1:10) enligt punkt 7 i-iii) ovan innebärande att kvotvärdet ändrats till 0,15 kronor per aktie.

i) Styrelsens förslag till beslut om införande av ett nytt Personaloptionsprogram 2024/2028
Styrelsen föreslår om införande av Personaloptionsprogrammet enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 1 900 000 personaloptioner.
   
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva, under förutsättning att barriärvillkoret nedan är uppfyllt, antingen
   - en (1) B-aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 0,15 kronor men får inte understiga kvotvärdet (”Lösenpriset”); eller
   - en (1) vederlagsfri Teckningsoption, vilken berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Bolaget för en teckningskurs motsvarande Lösenpriset.
   
   Antalet personaloptioner och Lösenpriset är baserat på att stämman beslutar att godkänna förslaget om bolagsordningsändring och sammanläggning (1:10) enligt punkt 7 ovan som medför att kvotvärdet ändras från 0,015 kronor till 0,15 kronor per aktie. För det fall stämman inte beslutar att godkänna förslaget, ska förslaget istället innefatta att någon omräkning inte sker, innebärande att antalet personaloptioner uppgår till 19 000 000 st och Lösenpriset till 0,015 kronor per aktie samt att barriär och takvillkoren ska justeras i motsvarande mån.
   
   Barriärvillkoret
   Varje personaloption är behäftad med barriärvillkor. Barriärvillkoret uppfylls först när den volymviktade betalkursen uppmätt per handelsdag enligt Nasdaq First North Premier Growth Market officiella kurslista för B-aktier uppnår eller överstiger 20,00 kronor (”Barriären”). Barriären observeras dagligen från och med dagen när deltagaren ingår avtal om personaloptioner till och med 31 december 2028.
   
   Takvillkoret
   Varje personaloption är behäftad med takvillkor. Om bolagets volymviktade betalkurs genomsnittskurs tio handelsdagar före anmälan om utnyttjande av personaloption enligt Nasdaq First North Premier Growth Market officiella kurslista för B-aktier (”Aktiens Genomsnittskurs”) uppnår eller överstiger 30,00 kronor (”Taket”), ska ett lägre antal aktier som varje personaloption ger rätt till anmälas enligt följande beräkning:
   
   Omräknat antal aktier eller teckningsoptioner som varje personaloption berättigar till förvärv av = föregående antal aktier eller teckningsoptioner som varje personaloption berättigar till förvärv x (Taket – Lösenpriset) / (Aktiens Genomsnittskurs – Lösenpriset)
   
   Lösenpriset, och det antal B-aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
   
   Ifall the omräkning sker i enlighet med bestämmelser ovan ska även Barriären och Taket omräknas så att de ekonomiska effekterna av värdebegräsningarna förblir oförändrade i förhållande till de omräknade antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av respektive den omräknade Lösenkursen.
   
3. Personaloptionerna i Personaloptionsprogrammet ska erbjudas anställda i Bolaget eller Gruppen (”Deltagaren” och gemensamt ”Deltagarna”) enligt följande principer:
   
   - Verkställande direktör ska erbjuds högst 172 750 personaloptioner;
   - Anställda ledande befattningshavare ska erbjudas högst 103 600 personaloptioner per person (högst 5 personer);
   - Övriga anställda nyckelpersoner ska erbjudas högst 34 550 personaloptioner per person (högst 35 personer); och övertilldelning får inte ske.
   
   Tilldelningen fördelas mellan Deltagare baserat på beslut från styrelsen i Bolaget med beaktande av Deltagarnas positioner inom Bolaget eller Gruppen och deras respektive totala ersättning.
   
4. Tilldelning av personaloptioner till Deltagare ska ske senast 30 juni 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för tilldelning.
   
5. Personaloptionerna som tilldelats intjänas i huvudsak under 3 år räknat från och med dagen när Deltagaren ingår avtal om personaloptioner. Efter 1 år respektive 3 år räknat från och med dagen när Deltagaren ingår avtal om personaloptioner intjänas 50 procent respektive 100 procent av personaloptionerna. Utnyttjande av personaloptioner förutsätter att Deltagaren är anställd i Bolaget eller Gruppen under hela intjänandeperioden. Om Deltagarens anställning i Bolaget eller Gruppen upphör innan personaloptionerna enligt ovan är intjänade, förfaller ej intjänade personaloptioner.
   
6. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
   
7. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
   
8. Deltagaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner från och med 3 år efter dagen när Deltagaren ingår avtal om personaloptioner till och med 31 december 2028.
   
9. Deltagande i Personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
   
10. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med Deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogrammet, helt eller delvis.

ii) Beslut om utgivande av teckningsoptioner och iii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare och tredje part
Styrelsen föreslår att bolaget ska emittera högst 1 900 000 teckningsoptioner av serie 2024/2028 för att säkerställa leverans av B-aktier eller teckningsoptioner med rätt att teckna B-aktier till Deltagarna i Personaloptionsprogrammet enligt villkoren för programmet. Aktiekapitalet kan öka med högst 285 000,00 kronor (baserat på kvotvärde 0,15 kronor efter beslutet om sammanläggning).

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Climeon AB. Vidareöverlåtelse av högst 1 900 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till Deltagarna i Personaloptionsprogrammet eller annars till tredje part för att leverera aktier eller teckningsoptioner till Deltagarna, i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogrammet.
   
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Personaloptionsprogrammet enligt vad som anförts ovan.
   
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
   
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
   
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna B-aktier under en period som löper från och med den dag teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 31 december 2028.
   
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en B-aktie till en teckningskurs motsvarande 0,15 kronor (baserat på att aktiens kvotvärde uppgår till 0,15 kronor efter beslutet om sammanläggning). Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
   
7. Överkursen vid teckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
   
8. B-aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
   
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
   

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, vilka villkor hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.climeon.com enligt gällande regler.

Utspädning, kostnader m.m.
I det fall samtliga personaloptioner utnyttjas kommer antalet B-aktier öka med 1 900 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 5,1 procent av aktierna och cirka 4,6 procent av rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier efter beslutet om sammanläggningen (35 622 089 st).

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogrammet vid respektive inlösentidpunkt kan komma att föranleda kostnader för bolaget dels ur ett redovisningsperspektiv enligt IFRS 2, dels i form av sociala avgifter utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende Personaloptionsprogrammet. Personalkostnader enligt IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde.

Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 5,00 kronor vid tilldelningen av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 0,15 kronor, en förväntad löptid om 3,0 år, en riskfri ränta om 1,736 procent, en antagen volatilitet om 75,7 procent och ingen förväntad utdelning under löptiden, har värdet beräknats till 2,64 kronor per personaloption och 3 915 326 kronor för samtliga personaloptioner i Personaloptionsprogrammet.

Vid en positiv utveckling i aktiekursen och att barriärvillkoret är uppfyllt, en antagen aktiekurs om 20,00 kronor, att samtliga personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas för förvärv av 1 900 000 B-aktier beräknas personalkostnaderna i Personaloptionsprogrammet enligt IFRS 2 uppgå till ca 37 715 000 kronor. De sociala kostnaderna beräknas uppgå till 11 850 053 kronor beräknat på att de genomsnittliga sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent och i övrigt samma antaganden.

Vid en positiv utveckling i aktiekursen och att barriärvillkoret är uppfyllt, en antagen aktiekurs om 30,00 kronor, att samtliga personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas för förvärv av 1 900 000 B-aktier beräknas personalkostnaderna i Personaloptionsprogrammet enligt IFRS 2 uppgå till ca 56 715 000 kronor. De sociala kostnaderna beräknas uppgå till 17 819 853 kronor beräknat på att de genomsnittliga sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent och i övrigt samma antaganden.

Vid en positiv utveckling i aktiekursen och att barriärvillkoret är uppfyllt, en antagen aktiekurs om 50,00 kronor, att samtliga personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas för förvärv av 1 137 712 B-aktier (enligt takvillkoret vilket innebär att en (1) personaloption ger rätt att förvärva 0,598796 teckningsoptioner eller 0,598796 B-aktier) beräknas personalkostnaderna i Personaloptionsprogrammet enligt IFRS 2 uppgå till ca 56 715 000 kronor. De sociala kostnaderna beräknas uppgå till 17 819 853 kronor beräknat på att de genomsnittliga sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent och i övrigt samma antaganden.

Beräkningarna ovan är preliminära och utgör exempel på bolagets kostnader baserat på olika antaganden.

Förslagets beredning
Förslaget till Personaloptionsprogrammet har beretts av styrelsen i Bolaget i samråd med externa rådgivare.

Punkt 9; Valberedningens förslag till i) bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
ii) fastställande av arvoden åt styrelse och iii) val av ny styrelseordförande
Enligt vad som kommunicerats har valberedningen inför årsstämman 2025 konstituerat sig och består av följande ledamöter:

• Peter Lindell (ordförande) representerande Cidro Förvaltning AB
• Thomas Öström representerande sig själv som aktieägare
• Björn Wasing, utsedd av aktieägaren SEB Stiftelsen, Skandinaviska Enskilda Bankens Pensionsstiftelse, samt
• Olle Bergström representerande sig själv
  

Såsom ett led i det kostnadsbesparingsprogram som genomförts inom Climeon koncernen samt med hänsyn till att Håkan Osvald (ordförande) och Liselotte Duthu Törnblom meddelat att de kommer att avgå vid den extra bolagsstämman, har valberedningen återkommit med följande förslag beträffande styrelseval och styrelsearvoden innebärande att antalet ledamöter minskas till tre ordinarie ledamöter samt att styrelsearvodena halveras.

Punkt 9 i) Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande årsstämma föreslås vara tre ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Punkt 9 ii) Fastställande av arvoden åt styrelse
Arvoden till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 400 000 SEK (f å 1 200 000 SEK) per år att fördelas med 200 000 SEK per år till ordföranden (f å 400 000 SEK) och med 100 000 SEK per år (f å 200 000 SEK) till varje övrig ledamot som inte är anställd i bolaget. Någon ersättning för utskottsarbete ska inte utgå. De nya styrelsearvoden ska gälla för hela innevarande mandatperiod fram till årsstämman 2025 och i förkommande fall proportioneras i förhållande till hur stor del av mandatperioden som respektive styrelseledamot innehaft uppdraget.

Punkt 9 iii) Val av ny styrelseordförande
Efter det att Håkan Osvald (ordförande) och Liselotte Duthu Törnblom avgått i samband med den extra bolagsstämman kommer styrelsen att bestå av de ordinarie ledamöterna Thomas Öström, Joakim Thölin och Sebastian Ehrnrooth som utsågs vid årsstämman 2024

Det föreslås att Sebastian Ehrnrooth utses till styrelsens ordförande (nyval).


Punkt 10; Aktieägares förslag till beslut om införande av i) ett personaloptionsprogram till styrelseledamöter ii) beslut om utgivande av teckningsoptioner och iii) godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner
Bolagets aktieägare Cidro Förvaltning AB (Aktieägaren) representerande 19,8% av aktierna och 17,4 av rösterna i bolaget per 30 september 2024, har lämnat följande förslag om införande av ett personaloptionsprogram till styrelseledamöter på motsvarande villkor som ska gälla för det nya Personaloptionsprogrammet 20224/2028 som föreslås införas för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Gruppen enligt punkt 8 i agendan.

Motivet till att styrelseledamöter ska erbjudas personaloptioner är att kunna erbjuda ett särskilt incitament utöver ett modest styrelsearvode och därigenom kunna skapa ett gemensamt långsiktigt intresse för bolagets aktieägare och styrelsens ledamöter att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledamöter och bolagets aktieägare.

Förslaget nedan är baserat på att stämman beslutat att godkänna styrelsens förslag om ändring av bolagsordning, nyemission av utjämningsaktier och sammanläggningen (1:10) enligt punkt 7 i-iii) ovan innebärande att kvotvärdet ändrats till 0,15 kronor per aktie.

Införande av personaloptionsprogram enligt i), ii) och iii) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser (16 kap).

i) Aktieägares förslag till beslut om införande av ett personaloptionsprogram till styrelseledamöter

Aktieägaren föreslår att sammanlagt ska maximalt 348 000 personaloptioner utfärdas, varvid varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva, under förutsättning att Barriärvillkoret enligt vad som definieras i styrelsens förslag till Personaloptionsprogram 2024/2028 enligt punkt 8 ovan är uppfyllt, antingen;

• en (1) B-aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 0,15 kronor men får inte understiga (”Lösenpriset”); eller
• en (1) vederlagsfri Teckningsoption, vilken berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Bolaget för en teckningskurs motsvarande Lösenpriset.

Bestämmelserna om Barriär- och Takvillkor enligt punkt 8 ovan ska äga motsvarande tillämpning.

Omräkning av Lösenpriset, antal B-aktier och teckningsoptioner samt av Taket och Barriären kan ske på motsvarande villkor som gäller för personaloptioner utfärdade enligt Personaloptionsprogrammet 2024/2028 enligt punkt 8 ovan.

Antalet personaloptioner och Lösenpriset är baserat på att stämman beslutar att godkänna förslaget om bolagsordningsändring och sammanläggning (1:10) enligt punkt 7 ovan som medför att kvotvärdet ändras från 0,015 kronor till 0,15 kronor per aktie. För det fall stämman inte beslutar att godkänna förslaget, ska motsvarande omräkning ske innebärande att antal personaloptioner uppgår till 3 480 000 st och Lösenpriset till 0,015 kronor per aktie samt att Barriär och Takvillkoren ska justeras.

1. Personaloptionerna ska erbjudas ledamöter i bolagets styrelse enligt följande (nedan även betecknad deltagaren):
   • Styrelseordföranden: 116 000 st personaloptioner
   • Övriga ledamöter: 58 000 st personaloptioner vardera samt
   • eventuellt tillkommande nya styrelseledamöter: högst 58 000 st personaloptioner per person (högst 2 st personer)

Tilldelning av personaloptioner till styrelseledamöter ska ske senast den 30 juni 2025 enligt beslut av styrelsen (där berörd ledamot ej deltar i beslut till den del det berör denne).

2. Personaloptionerna som tilldelats intjänas i huvudsak under 3 år räknat från och med dagen när deltagaren ingår avtal om personaloptioner. Efter 1 år respektive 3 år räknat från och med dagen när deltagaren ingår avtal om personaloptioner intjänas 50 procent respektive 100 procent av personaloptionerna.
   Utnyttjande av personaloptioner förutsätter att styrelseledamoten står till förfogande för omval till Bolagets styrelse under hela Intjänandeperioden. Om styrelseledamoten avgår ur styrelsen eller meddelar att denne ej står till förfogande för omval i bolagets styrelse innan personaloptionerna enligt ovan är intjänade, förfaller ej intjänade personaloptioner.
3. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
4. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
5. Deltagaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner från och med 3 år efter dagen när styrelseledamoten ingår avtal om personaloptioner till och med 31 december 2028.
6. Tilldelningen av personaloptioner förutsätter dels att så lagligen kan ske, dels att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
7. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med styrelseledamoten.
   

ii) Beslut om utgivande av teckningsoptioner och iii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att bolaget ska emittera högst 348 000 teckningsoptioner av serie 2024/2028 för att säkerställa leverans av B-aktier eller teckningsoptioner med rätt att teckna B-aktier till styrelseledamöter som erhållit tilldelning av personaloptioner enligt villkoren ovan. Aktiekapitalet kan öka med högst 52 200 kronor (kvotvärde 0,15 kronor).

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Climeon AB. Vidareöverlåtelse av högst 348 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till styrelseledamot som omfattas av programmet enligt ovan eller annars till tredje part för att leverera aktier eller teckningsoptioner till styrelseledamot i enlighet med villkoren.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är utfärdande av personaloptioner till styrelseledamöter enligt vad som anförts ovan.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna B-aktier under en period som löper från och med den dag teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 31 december 2028.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en B-aktie till en teckningskurs motsvarande 0,15 kronor (baserat på att aktiens kvotvärde uppgår till 0,15 kronor efter beslut om sammanläggning). Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
7. Överkursen vid teckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
8. B-aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
9. Verkställande direktören eller den som denne utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
   

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, vilka villkor hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.climeon.com enligt gällande regler.

Utspädning, kostnader m.m.
I det fall samtliga personaloptioner utnyttjas kommer antalet B-aktier öka med 348 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 1,0 procent av aktierna och cirka 0,9 procent av rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier efter beslutet om sammanläggningen (35 622 089 st). Sammantaget med Personaloptionsprogrammet 2024/2028 till ledande befattningshavare och anställda enligt punkt 8 ovan, innebär det för det fall samtliga personaloptioner utnyttjas att antalet B-aktier ökar med sammanlagt 2 248 000 st vilket motsvarar en total utspädning om högst cirka 6,0 procent av aktierna och cirka 5,4 procent av rösterna.

Personaloptionsprogrammet bedöms vid respektive inlösentidpunkt föranleda kostnader för bolaget dels ur ett redovisningsperspektiv enligt IFRS 2, dels i form av sociala avgifter utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende personaloptionsprogrammet. Personalkostnader enligt IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde.

Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 5,00 kronor vid tilldelningen av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 0,15 kronor, en förväntad löptid om 3,0 år, en riskfri ränta om 1,736 procent, en antagen volatilitet om 75,7 procent och ingen förväntad utdelning under löptiden, har värdet beräknats till 2,64 kronor per personaloption och 717 123 kronor för samtliga personaloptioner i personaloptionsprogrammet till styrelsen.

Vid en positiv utveckling i aktiekursen och att barriärvillkoret är uppfyllt, en antagen aktiekurs om 20,00 kronor, att samtliga personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas för förvärv av 348 000 B-aktier beräknas personalkostnaderna i Personaloptionsprogrammet enligt IFRS 2 uppgå till ca 6 907 800 kronor. De sociala kostnaderna beräknas uppgå till 2 170 431 kronor beräknat på att de genomsnittliga sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent och i övrigt samma antaganden.

Vid en positiv utveckling i aktiekursen och att barriärvillkoret är uppfyllt, en antagen aktiekurs om 30,00 kronor, att samtliga personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas för förvärv av 348 000 B-aktier beräknas personalkostnaderna i personaloptionsprogrammet enligt IFRS 2 uppgå till ca 10 387 800 kronor. De sociala kostnaderna beräknas uppgå till 3 263 847 kronor beräknat på att de genomsnittliga sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent och i övrigt samma antaganden.

Vid en positiv utveckling i aktiekursen och att barriärvillkoret är uppfyllt, en antagen aktiekurs om 50,00 kronor, att samtliga personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas för förvärv av 348 000 B-aktier (enligt takvillkoret vilket innebär att en (1) personaloption ger rätt att förvärva 0,598796 teckningsoptioner eller 0,598796 B-aktier) beräknas personalkostnaderna i personaloptionsprogrammet enligt IFRS 2 uppgå till ca 10 387 800 kronor. De sociala kostnaderna beräknas uppgå till 3 263 847 kronor beräknat på att de genomsnittliga sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent och i övrigt samma antaganden.

Beräkningarna ovan är preliminära och utgör exempel på bolagets kostnader baserat på olika antaganden.

Övrigt
Fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagens bestämmelser, hålls tillgängliga hos Climeon AB (publ) och på bolagets webbplats, www.climeon.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att vid extra bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och
verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 356 220 886 st aktier varav 3 900 000 A aktier och 352 320 886 B-aktier st, motsvarande totalt 391 320 886 röster.

Kista i november 2024
Climeon AB (publ)
Styrelsen