Kallelse till extra bolagsstämma i Besqab

Aktieägarna i Besqab AB (publ), org. nr. 556693–8881, (”Besqab”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen
den 29 mars 2023 klockan 16.00 på Besqabs huvudkontor, Golfvägen 2 (plan 5) i Danderyd. Inregistreringen öppnar
klockan 15.30.

ANMÄLAN OCH DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 mars 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till Besqab senast torsdagen den 23 mars 2023. Anmälan kan göras per telefon 08-402 92 67 vardagar klockan 09.00–16.00 eller på Besqabs webbplats besqabgroup.se/bolagsstyrning/bolagsstammor. Anmälan kan också göras skriftligen per post till: Besqab AB ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman enligt ovan, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 21 mars 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner för detta. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 23 mars 2023 kommer att beaktas vid framställning av aktieboken.

FULLMAKTER

Aktieägare som företräds genom ombud ska till anmälan bifoga en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats besqabgroup.se/bolagsstyrning/bolagsstammor.  

AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för kallelsens offentliggörande finns det i Besqab totalt 15 514 829 aktier och röster, varav 92 145 aktier innehas av bolaget självt. Aktier i bolagets eget förvar är inte röstberättigade.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier
8. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1, Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Olle Nordström utses till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Punkt 6, Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att anpassa gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen med anledning av den nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare som styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner under punkt 7 på dagordningen, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om att ändra § 4 samt § 5 i bolagets bolagsordning på följande sätt.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4Aktiekapitalet ska utgöra lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor.	§ 4 Aktiekapitalet ska utgöra lägst 200 000 000 kronor och högst 800 000 000 kronor.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 5Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.	§ 5Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

Beslutet är villkorat av att stämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med förslaget i punkt 7 på dagordningen.

Ett beslut av bolagsstämman enligt förslaget förutsätter enligt aktiebolagslagen för sin giltighet att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7, Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 24 februari 2023 om att öka Besqabs aktiekapital genom nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast den 27 mars 2023 besluta om vilket högsta belopp som Besqabs aktiekapital ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut i emissionen (och därmed det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier) samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie. För det fall teckningskursen för de nya aktierna överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet tillföras den fria överskursfonden.

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Besqab. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. Egna aktier som innehas av Besqab för egen räkning ska inte berättiga till teckning av nya aktier.

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska tilldelning i första hand ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som sådana personer tecknat med stöd av teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som sådana personer anmält intresse av att teckna, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 3 april 2023.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 6 april 2023 till och med den 20 april 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga dels tiden för teckning, dels tiden för betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG M.M.

Fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast onsdagen den 8 mars 2023 finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets webbplats besqabgroup.se/bolagsstyrning/bolagsstammor. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till följande integritetspolicy för bolagsstämmor: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_______

Danderyd i februari 2023

Besqab AB (publ)

Styrelsen