Kallelse till årsstämma i Twiik AB (publ) tillika första kontrollstämma

Rätt att delta och anmälan
Den som önskar delta i stämman ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 17 juni 2024 och
• anmäla sig till stämman senast den 19 juni 2024. Anmälan kan ske skriftligen per post till Twiik AB, Djäknegatan 9, 211 35 Malmö. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträden. Antalet biträden får vara högst två. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 17 juni 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.twiik.me och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
9. Beslut angående
   a)fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
   b)dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   c)ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
12. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
13. Framläggande av första kontrollbalansräkningen och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen.
14. Beslut om bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare.
15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Beslut om
    a)ändring av bolagsordningen
    b)minskning av aktiekapitalet.
17. Beslut om bemyndigande att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår årsstämman att besluta om att styrelsens ordförande Mårten Öbrink eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar väljs till ordförande för stämman.

Punkt 9b) – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte lämnas.

Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår årsstämman att besluta om att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till fyra, utan styrelsesuppleanter, och att antalet revisorer ska uppgå till en.

Punkt 11 – Fastställande av arvode åt styrelse och revisor
Valberedningen föreslår årsstämman att besluta att arvoden, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 3 prisbasbelopp motsvarande 171 900 kronor till styrelseordföranden och med 1 prisbasbelopp motsvarande 57 300 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget. Den föreslagna sammansättningen med fyra styrelseledamöter innebär att ett sammanlagt styrelsearvode ska utgå med 343 800 kronor.

Dessutom föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
Vid tidpunkten för kallelsen är det inte klart vilka personer som ska föreslås till styrelsen. Valberedningen återkommer i denna fråga senast på stämman.

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Jörgen Lövgren att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare

Styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser och låtit denna granskas av bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital uppgår till cirka -6 971 075 kronor, vilket understiger hälften av det nuvarande registrerade aktiekapitalet om 1 167 860,68 kronor. Styrelsen överlämnar därför frågan om bolaget ska gå i likvidation till bolagsstämman.

Styrelsen föreslår i första hand att driva verksamheten vidare

Styrelsen föreslår att bolaget inte ska gå i likvidation utan att bolagets verksamhet ska drivas vidare. Skälet är att styrelsen är av uppfattningen att aktieägarna och bolaget är bäst betjänta av att stämman beslutar om en fortsatt drift. Styrelse och ledning arbetar aktivt med att söka långsiktiga finansieringslösningar och bedömer att det finns goda förutsättningar för att finansiera verksamheten framgent. Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 583 930,34 kronor för förlusttäckning (punkt 16.B). Styrelsen bedömer att dessa åtgärder möjliggör att bolagets egna kapital kan återställas och mot den bakgrunden föreslår styrelsen i första hand att bolaget inte ska gå i likvidation, utan att bolagets verksamhet ska drivas vidare. Det är styrelsens uppfattning att det är för aktieägarnas och bolagets bästa att bolagsstämman beslutar om att driva bolagets verksamhet vidare.

Ett beslut om att driva verksamheten vidare innebär att stämman inom åtta (8) månader från denna första kontrollstämma på nytt ska pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämma). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av bolagets revisor. Om denna kontrollbalansräkning inte utvisar att det egna kapitalet återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är bolaget skyldigt att träda i likvidation.

Styrelsen föreslår i andra hand likvidation

Styrelsen är, trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare, skyldig enligt aktiebolagslagen att även upprätta ett förslag till stämman att besluta om likvidation. Styrelsen föreslår därför, under förutsättning att stämman inte beslutar att bolaget ska driva verksamheten vidare enligt ovan, i andra hand att stämman beslutar att bolaget ska gå i likvidation. Skälet för styrelsens andra förslag är att bolagets egna kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Beslut om likvidation föreslås gälla från och med den dag då Bolagsverket har utsett en likvidator. Styrelsens preliminära bedömning är att skifte beräknas kunna ske inom sju (7) till tolv (12) månader efter Bolagsverkets beslut om förordnande av likvidator. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets företagsnamn. Om Bolagsverket anser att hinder föreligger att registrera 100 Days AB, föreslår styrelsen att bolagets företagsnamn i andra hand ändras till Metabolic AB och i tredje hand till Metafit AB. Om Bolagsverket anser att hinder även föreligger för de alternativa företagsnamnen ska styrelsen eller den som styrelsen utser, ha rätt att genom tillägg eller justering avseende föreslagna företagsnamn föreslå ytterligare alternativa företagsnamn till Bolagsverket.

Styrelsen, VD, eller den styrelsen eller VD utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 16 – Beslut om (A) ändring av bolagsordningen och (B) minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut enligt punkterna (A) och (B) nedan som ett gemensamt beslut.

A. Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås i punkt 16.B nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning huvudsakligen enligt följande.

Denna ändring av bolagsordningen är villkorad av att bolagsstämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet i enlighet med förslaget i punkt 16.B i den föreslagna dagordningen. Uppfylls inte detta villkor faller stämmans beslut om bolagsordningsändring.

Styrelsen, VD, eller den styrelsen eller VD utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

B. Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 583 930,34 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för förlusttäckning. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 583 930,34 kronor fördelat på sammanlagt 29 196 517 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,02 kronor.

Beslutet om minskning förutsätter att bolagsordningen ändras. Ändring av bolagsordningen föreslås i punkt 16.A ovan.

Styrelsen, VD, eller den styrelsen eller VD utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport, eller kvittning, utöver kontant betalning.

Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Antalet aktier som därvid ska kunna emitteras, antalet aktier som ska kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertering av konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet, ska vara inom ramen för bolagets bolagsordning. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital, öka bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen, VD, eller den styrelsen eller VD utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför bolagsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.twiik.me, åtminstone tre veckor före dagen för bolagsstämman samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Twiik AB, Att: ”Årsstämma 2024”, Djäknegatan 9, 211 35 Malmö eller med e-post till [email protected]. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antalet aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 29 196 517. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf

_______________

Malmö i maj 2024
Twiik AB (publ)
Styrelsen