Kallelse till årsstämma i Troax Group AB (publ)

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 12)

Valberedningens förslag är att antalet stämmovalda styrelseledamöter under kommande mandatperiod ska vara sex stycken. Utöver dessa sex ledamöter tillkommer arbetstagarrepresentanter vilka inte väljs av bolagsstämman.

Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor och att inga revisorssuppleanter utses.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 14)

Valberedningen föreslår en ökning av styrelsearvoden enligt följande. Arvodet föreslås utgå med 695 000 (675 000) kronor för styrelsens ordförande och till vardera 280 000 (270 000) kronor för övriga årsstämmovalda ledamöter med undantag för den verkställande direktören. Förslaget innebär att den totala ersättningen till styrelsen kommer att utgå med 1 815 000 (1 755 000) kronor. Belopp inom parentes beskriver den tidigare nivån. Valberedningen föreslår vidare att arvode för revisionsutskotts- arbete skall utgå med 108 000 (105 000) kronor till ordförande och 83 000 (80 000) kronor till ledamot samt arvode för ersättningsutskottsarbete med 52 000 (50 000) kronor till ordförande och 26 000 (25 000) kronor för ledamot. Valberedningen har genomfört en analys av arvodena och jämfört med liknande bolag baserat på ett flertal olika mått av storlek och komplexitet. Enligt valberedningen visar utfallet av denna analys att föreslagna nya styrelsearvoden är marknadsmässiga. Till revisor föreslås utgå arvode enligt av bolaget godkänd räkning.
 

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 15)

Valberedningen föreslår omval av Anders Mörck, Eva Nygren, Anna Stålenbring, Fredrik Hansson, Bertil Persson och Thomas Widstrand. Vidare föreslås omval av Anders Mörck som styrelsens ordförande. Information om föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats www.troax.com.

Val av revisor och revisorssuppleant (punkt 16)

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB fram till slutet av årsstämman 2023. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att Johan Palmgren fortsätter som huvudansvarig revisor.

D. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9 b, 17-21

Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att bolagets vinstmedel disponeras så att 0,3 EUR per aktie, sammanlagt 18,0 MEUR, delas ut till aktieägarna och att återstående del av bolagets vinstmedel, cirka 18,5 MEUR, balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att 29 april 2022 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg den 6 maj 2022 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Fastställande av ny bolagsordning (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman fastställer förslaget till ny bolagsordning där det föreslås en mindre justering avseende företagsnamn med anledning av en språklig förändring i lag. Bolagsordningens 1 § får därmed följande lydelse:

"Bolagets företagsnamn är Troax Group AB (publ)."

Det föreslås vidare en förändring avseende 11 § gällande rätt att deltaga i bolagsstämma. Nuvarande text föreslås utgå och ersättas av nedan . Bolagsordningens 11 § får därmed följande lydelse:

"Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena den dag som anges i aktiebolagslagen, dels göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Aktieägare får medföra biträde endast om aktieägaren till bolaget anmält antalet biträden enligt vad i föregående stycke sägs."

Det föreslås även en språklig justering av bolagsordningens bestämmelse om avstämningsförbehåll med anledning av förändring i lag. Bolagsordningens 13 § får därmed följande lydelse:

"Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551)."

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolaget äger högst tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid handel på Nasdaq Stockholm ska priset motsvara vid förvärvstillfället gällande börskurs med avvikelser som inte överstiger det vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärvet ska i första hand ha till syfte att kunna uppfylla åtaganden enligt köpoptionsprogram.

Styrelsen föreslås även bemyndigas, att vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, äga rätt att besluta om överlåtelse av de egna aktier bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelsen få ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av egna aktier ska kunna användas att täcka bolagets åtaganden enligt föreslaget köpoptionsprogram i punkten 20. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen eller som vid överlåtelse enligt utställda köpoptioner motsvarar ett pris som fastställts av oberoende rådgivare såsom marknadsmässigt vid utgivandet av optionerna.

Styrelsens ersättningsrapport (punkt 19)

Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport som föreslås godkännas av årsstämman. Ersättnings-rapporten finns bland styrelsens fullständiga förslag på bolagets hemsida.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 20)

Styrelsen upprättade inför bolagsstämman 2021 ett förslag till nya riktlinjer, anpassade till nya regler i Aktiebolagslagen, ett förslag som antogs av stämman. Årets riktlinjer är oförändrade jämfört med föregående år. Styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer kan läsas i en särskild bilaga till denna kallelse, benämnd ”Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare inom Troaxkoncernen”, och finns på bolagets hemsida www.troax.com.

Beslut om köpoptionsprogram för ledande befattningshavare (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett köpoptionsprogram riktat till ledande befattningshavare. Årsstämman föreslås ge styrelsen i uppdrag att intill tiden för nästa årsstämma utställa köpoptioner på maximalt 300 000 aktier, motsvarande maximalt 0,5 procent av totala antalet aktier och röster i bolaget. Intill tiden för nästa årsstämma ska ledande befattningshavare erbjudas förvärva köpoptioner på maximalt 300 000 aktier.

Villkoren för köpoptionerna ska baseras på marknadsmässiga grunder enligt vedertagna modeller vid varje enskild tidpunkt för utgivande. Optionspremie ska utgöra 10 procent av aktiekursen vid utgivandetidpunkten. Löptiden för optionerna ska vara maximalt 3,9 år från dess utgivande och lösenperioden vara 20 maj 2026 – 30 juni 2026.

Lösenpriset ska fastställas av en oberoende värderingsman vid respektive tillfälle enligt vedertagna värderingsmodeller. Styrelsens förslag innebär att årsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 300 000 aktier till det för optionerna fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuell omräkning på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärd). Vid tidpunkten för kallelsen innehar Troax Group AB 133 000 egna aktier.

Styrelsen föreslår även att stämman godkänner överlåtelser av aktier som förvärvas enligt punkt 18 för åtaganden under köpoptionsprogram. Beslutsförslaget har beretts av styrelsen i sin helhet. Förslaget är en del i att skapa ett långsiktigt incitament för viktiga medarbetare. Förslaget bedöms vara av rimlig omfattning för medarbetare och Troax aktieägarkollektiv. Sedan tidigare finns det inga utestående program, då programmen som lanserades vid årsstämman 2018, 2019, 2020 och 2021 ännu inte har utnyttjats. Styrelsen avser att återkomma vid kommande årsstämmor med liknade förslag. Eftersom programmet erbjuds till marknadsmässiga villkor och innebär en ekonomisk risk för befattningshavaren, uppkommer inga kostnader avseende sociala avgifter.

E. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 60 000 000 aktier motsvarande sammanlagt 60 000 000 röster. Bolaget har vid tidpunkten för kallelsen 133 000 aktier i eget innehav.  

F. RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Troax Group ABs eller ett dotterbolags ekonomiska situation, dels Troax Group ABs förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

G. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Årsredovisning med revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar som inför stämman ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Troax Group AB (publ), Tyngel, 335 04 Hillerstorp och på bolagets webbplats: www.troax.com senast tre veckor innan årsstämman samt sändas till de aktieägare som så önskar och uppger adress.

H. MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut avseende punkten 17 enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträtts av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut avseende punkt 21 gäller ett majoritetskrav om nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

I. HANTERING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:  https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

 

Hillerstorp 25 mars 2022
Troax Group AB (publ)

STYRELSEN

 

För ytterligare information

Thomas Widstrand
President and CEO
Tel +46 370 828 31
[email protected]

Anders Eklöf
CFO
Tel +46 370 828 25
[email protected]